浙江天馬軸承股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書(shū)...
中國(guó)軸承網(wǎng) 發(fā)布時(shí)間:2007/03/08 |
浙江天馬軸承股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書(shū)...
本招股意向書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括招股意向書(shū)全文的各部分內(nèi)容。招股意向書(shū)全文同時(shí)刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站（www.szse.cn）。投資者在做出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書(shū)全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。
投資者若對(duì)本招股意向書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。
發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股意向書(shū)及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股意向書(shū)及其摘要的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書(shū)及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府部門(mén)對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示
本公司提請(qǐng)投資者注意以下重大事項(xiàng)提示：
一、本次發(fā)行前公司總股本10，200萬(wàn)股，本次擬發(fā)行3，400萬(wàn)股，發(fā)行后總股本13，600萬(wàn)股，上述股份均為流通股。控股股東天馬控股集團(tuán)有限公司（持股6，630萬(wàn)股）、實(shí)際控制人馬興法先生、股東沈高偉（持股805.8萬(wàn)股）、股東馬偉良（持股551.8萬(wàn)股）、股東吳惠仙（持股408萬(wàn)股）、股東陳建冬（持股408萬(wàn)股）、股東沈有高（持股321.3萬(wàn)股）、股東馬全法（持股357萬(wàn)股）、股東羅觀華（持股321.3萬(wàn)股）、股東施議場(chǎng)（持股222.75萬(wàn)股）、股東吳衛(wèi)東（持股103.65萬(wàn)股）、股東楊永春（持股50萬(wàn)股）、股東陳康胤（持股20.40萬(wàn)股）承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。同時(shí)作為擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的沈高偉、馬偉良、羅觀華、陳建冬、吳惠仙、馬全法還承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)所持有發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五。離職后一年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的發(fā)行人股份。承諾期限屆滿后，上述股份均可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。
二、經(jīng)公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，如本次向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票在2007年度內(nèi)順利完成，則截止發(fā)行前滾存利潤(rùn)將由新老股東共享。如本次向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票無(wú)法在2007年度內(nèi)完成，則發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配由股東大會(huì)另作決議。截至2006年12月31日，公司未分配利潤(rùn)225，088，739.47元。
三、本招股意向書(shū)披露的申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表系按舊的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制，本公司將從2007年1月1日起執(zhí)行新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，本公司長(zhǎng)期股權(quán)投資、所得稅、債務(wù)重組等方面的會(huì)計(jì)政策將發(fā)生變化，但對(duì)本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果影響較小。
四、本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險(xiǎn)因素”中的下列風(fēng)險(xiǎn)：
1、下游行業(yè)發(fā)展制約的風(fēng)險(xiǎn)：本公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車、火車、船舶、冶金礦山、機(jī)床、電機(jī)、農(nóng)用機(jī)械和工程機(jī)械等多個(gè)領(lǐng)域，其市場(chǎng)需求與這些下游行業(yè)的發(fā)展和景氣狀況具有較強(qiáng)的聯(lián)動(dòng)性，如果下游行業(yè)不景氣或者發(fā)生重大不利變化，將會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響。
2、不能獲得鐵道部資格認(rèn)定的風(fēng)險(xiǎn)：本公司控股子公司成都天馬主要生產(chǎn)鐵路貨車軸承，報(bào)告期內(nèi)成都天馬發(fā)展迅速，業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入由2004年的10，311.86萬(wàn)元增長(zhǎng)為2006年的51，026.43萬(wàn)元，凈利潤(rùn)由2004年的1，653.31萬(wàn)元增長(zhǎng)為2006年的13，429.44萬(wàn)元。由于鐵路運(yùn)輸?shù)奶厥庑�，安全性是首要考慮的因素，因此目前鐵道部對(duì)鐵路貨車軸承生產(chǎn)企業(yè)實(shí)行資格認(rèn)定制度，并且每年組織對(duì)各生產(chǎn)廠商的設(shè)備、質(zhì)量管理體系、檢驗(yàn)、人員等進(jìn)行綜合檢查考核，并對(duì)排名靠后、問(wèn)題較多的企業(yè)實(shí)施暫�；蛉∠Y格。如果成都天馬出現(xiàn)不能通過(guò)考核，資格被暫停甚至取消的情況，將會(huì)對(duì)本公司的業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響。
3、控股股東及實(shí)際控制人不當(dāng)控制的風(fēng)險(xiǎn)：天馬集團(tuán)在本次發(fā)行前持有公司65.00%的股份，為本公司的控股股東。本公司董事長(zhǎng)馬興法先生在本次發(fā)行前持有天馬集團(tuán)33.89%的股份，為天馬集團(tuán)的第一大股東，其子馬文奇先生持有天馬集團(tuán)25.00%的股份，二人合計(jì)持有天馬集團(tuán)58.89%的股份，間接持有本公司38.28%的股份，馬興法先生為本公司的實(shí)際控制人。另外，本公司主要股東之間存在如下關(guān)聯(lián)關(guān)系：馬興法先生是沈高偉先生（持股7.9%）的姑夫；馬全法先生（持股3.5%）與馬興法先生是兄弟關(guān)系；陳建冬先生（持股4%）、吳衛(wèi)東先生（持股1.02%）是馬興法先生的外甥。馬興法家族在本次發(fā)行前合計(jì)持有本公司54.7%的股份。如果控股股東和實(shí)際控制人利用其控制地位，通過(guò)行使表決權(quán)等方式對(duì)本公司的人事任免、經(jīng)營(yíng)決策等進(jìn)行控制，有可能會(huì)損害本公司及本公司中小股東的利益。
4、凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)：截止2006年底，公司凈資產(chǎn)為39，033.57萬(wàn)元，2006年全面攤薄凈資產(chǎn)收益率為48.44%。本次發(fā)行后公司的凈資產(chǎn)將大幅增加，而募集資金項(xiàng)目由于投資周期的限制，公司的凈利潤(rùn)不可能同步增長(zhǎng)，因而公司存在由于凈資產(chǎn)收益率下降而引致的風(fēng)險(xiǎn)。
5、財(cái)產(chǎn)抵押的風(fēng)險(xiǎn)：截至2006年12月31日，發(fā)行人大部分廠房和土地使用權(quán)已抵押給中國(guó)工商銀行杭州市湖墅支行，擔(dān)保借款余額為8，100萬(wàn)元；發(fā)行人的控股子公司成都天馬大部分的廠房和土地使用權(quán)已抵押給成都市青白江區(qū)農(nóng)村信用社聯(lián)合社，擔(dān)保借款余額為2，600萬(wàn)元。如果發(fā)行人出現(xiàn)償債困難，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能會(huì)受到影響。
6、募集資金投資項(xiàng)目技術(shù)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)：公司本次發(fā)行股票募集資金將投向以下項(xiàng)目：增資成都天馬實(shí)施精密大型軸承技術(shù)改造項(xiàng)目、增資成都天馬實(shí)施鐵路提速軸承生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目、年產(chǎn)200萬(wàn)套精密軸承生產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目、增資德清天馬軸承有限公司實(shí)施年產(chǎn)500萬(wàn)套精密球軸承項(xiàng)目、年產(chǎn)80萬(wàn)套精密主軸軸承生產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目、年產(chǎn)200萬(wàn)套汽車軸承生產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目、增資成都天馬實(shí)施精密調(diào)心軸承生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目。
這幾個(gè)項(xiàng)目是本公司現(xiàn)有產(chǎn)品的延伸和升級(jí)，技術(shù)相對(duì)成熟，市場(chǎng)前景較好。盡管本公司在確定投資該等項(xiàng)目之前對(duì)項(xiàng)目技術(shù)成熟性及先進(jìn)性已經(jīng)進(jìn)行了充分論證，但在實(shí)際運(yùn)營(yíng)過(guò)程中仍有可能出現(xiàn)一些尚未知曉或目前技術(shù)條件下尚不能解決的技術(shù)問(wèn)題。除此之外，在決定投資上述項(xiàng)目之前，本公司已對(duì)該等項(xiàng)目的市場(chǎng)前景進(jìn)行了充分分析和論證，充分考慮了產(chǎn)品的市場(chǎng)需求，確保該項(xiàng)目在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)一定時(shí)間內(nèi)具有廣闊的市場(chǎng)前景。但盡管如此，由于市場(chǎng)本身具有的不確定因素，仍有可能使該等項(xiàng)目實(shí)施后面臨一定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。
7、稅收政策變化的風(fēng)險(xiǎn)：根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于落實(shí)西部大開(kāi)發(fā)有關(guān)稅收政策具體實(shí)施意見(jiàn)的通知（國(guó)稅發(fā)【2002】47號(hào)）》，對(duì)設(shè)在西部地區(qū)，以國(guó)家規(guī)定的鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目為主營(yíng)業(yè)務(wù)，且其當(dāng)年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入超過(guò)企業(yè)總收入70%的企業(yè)，在2001年至2010年期間，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。本公司的控股子公司成都天馬經(jīng)四川省成都市國(guó)家稅務(wù)局審核同意，2004年度和2005年度企業(yè)所得稅減按15%的稅率征收。經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)同意，2006年度企業(yè)所得稅減按15%的稅率計(jì)繳，成都市國(guó)家稅務(wù)局相關(guān)審批手續(xù)正在辦理中。2004年、2005年和2006年成都天馬如果實(shí)行33%的所得稅率，需要分別多交所得稅3，367，942.38元、8，782，266.90元和25，649，348.23元，分別占發(fā)行人同期合并后凈利潤(rùn)的6.30%、9.76%和13.57%。如果成都天馬的主導(dǎo)產(chǎn)品不再符合國(guó)家規(guī)定的鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)目錄，或者國(guó)家的稅收政策發(fā)生變化，成都天馬有可能不再獲得所得稅率的優(yōu)惠，公司的盈利將會(huì)受到影響。
另外，目前本公司和成都天馬還根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于技術(shù)改造國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅暫行辦法的通知【財(cái)稅字（1999）290號(hào)】》，享受國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資抵免所得稅優(yōu)惠。其中：本公司2004年、2005年和2006年獲得的所得稅抵免分別為2，157，240.00元、7，661，589.95元和10，051，296.79元；發(fā)行人控股子公司成都天馬2004年、2005年和2006年獲得的所得稅抵免分別為1，932，182.97元、3，025，837.75元和15，684，649.13元。兩者合并后，分別占發(fā)行人同期合并后凈利潤(rùn)的7.64%、11.87%和13.61%。由于以上通知規(guī)定的抵免期限最長(zhǎng)不得超過(guò)五年，公司現(xiàn)有的技術(shù)改造國(guó)產(chǎn)設(shè)備所得稅抵免優(yōu)惠時(shí)間結(jié)束以后，如果沒(méi)有新的所得稅抵免優(yōu)惠，公司的盈利也可能會(huì)受到一定的影響。
第二節(jié) 本次發(fā)行概況
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人基本資料
二、發(fā)行人歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況
�。ㄒ唬┌l(fā)行人設(shè)立方式和批準(zhǔn)設(shè)立的機(jī)構(gòu)
本公司系按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)浙江省人民政府企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組浙上市【2002】73號(hào)《關(guān)于同意發(fā)起設(shè)立浙江天馬軸承股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，由浙江滾動(dòng)軸承有限公司（現(xiàn)更名為“天馬控股集團(tuán)有限公司”）作為主發(fā)起人，與沈高偉、馬偉良、吳惠仙、陳建冬、沈有高、馬全法、羅觀華、施議場(chǎng)等8位自然人共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。2002年11月18日，浙江天馬軸承股份有限公司在浙江省工商行政管理局登記注冊(cè)，注冊(cè)資本6，800萬(wàn)元，每股面值人民幣1元，注冊(cè)號(hào)為：3300001009156。
�。ǘ┌l(fā)起人及其投入資產(chǎn)的內(nèi)容
公司發(fā)起設(shè)立時(shí)，發(fā)起人浙江滾動(dòng)以經(jīng)評(píng)估的房產(chǎn)、土地和現(xiàn)金總共出資4，420萬(wàn)元，其中：房產(chǎn)1，654.2950萬(wàn)元、土地2，685.0912萬(wàn)元、現(xiàn)金80.6138萬(wàn)元；其余8位自然人均以現(xiàn)金出資，并按1：1的比例作價(jià)入股。
上述出資中，非現(xiàn)金資產(chǎn)的情況如下：
1、房產(chǎn)
2002年，為籌建浙江天馬軸承股份有限公司，浙江東方(5.29,0.12,2.32%)資產(chǎn)評(píng)估有限公司接受浙江滾動(dòng)委托，對(duì)浙江滾動(dòng)擬對(duì)外投資的部分資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估工作。具體對(duì)象為位于杭州市石祥路208號(hào)的房屋建筑物及構(gòu)筑物，總建筑面積28，824.57平方米，賬面價(jià)值6，380，658.66元，評(píng)估基準(zhǔn)日為2002年8月31日；根據(jù)浙江東方資產(chǎn)評(píng)估有限公司浙東評(píng)（2002）字第66號(hào)《浙江滾動(dòng)軸承有限公司部分資產(chǎn)對(duì)外投資資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，浙江滾動(dòng)委托評(píng)估房屋建筑物的評(píng)估值為16，542，950.00元。
2、土地
2002年，為籌建浙江天馬軸承股份有限公司，杭州信誠(chéng)地產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司接受浙江滾動(dòng)委托，對(duì)位于杭州市石祥路208號(hào)的一宗出讓工業(yè)土地（國(guó)有土地使用證號(hào)：杭拱出國(guó)用（2001）字第001078）計(jì)71，412平方米進(jìn)行了土地估價(jià)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2002年8月31日。根據(jù)杭州信誠(chéng)地產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司杭信評(píng)估字（2002）第398號(hào)《土地估價(jià)報(bào)告書(shū)》，評(píng)估結(jié)果為總地價(jià)26，850，912.00元。2002年9月28日，杭州市國(guó)土資源局文件杭土資價(jià)【2002】115號(hào)《關(guān)于確認(rèn)浙江滾動(dòng)軸承有限公司土地估價(jià)結(jié)果的批復(fù)》對(duì)以上評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了確認(rèn)。
三、有關(guān)股本情況
�。ㄒ唬┛偣杀尽⒈敬伟l(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排
公司發(fā)行前總股本為10，200萬(wàn)股，本次發(fā)行3，400萬(wàn)股，發(fā)行后總股本13，600萬(wàn)股。股份限制流通及自愿鎖定承諾：控股股東天馬集團(tuán)有限公司、實(shí)際控制人馬興法先生、股東沈高偉、股東馬偉良、股東吳惠仙、股東陳建冬、股東沈有高、股東馬全法、股東羅觀華、股東施議場(chǎng)、股東吳衛(wèi)東、股東楊永春、股東陳康胤承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。同時(shí)作為擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的沈高偉、馬偉良、羅觀華、陳建冬、吳惠仙、馬全法還承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)所持有發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五。離職后一年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的發(fā)行人股份。承諾期限屆滿后，上述股份均可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。
（二）本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)
�。ㄈ┌l(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本公司主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系為：馬興法先生是沈高偉先生的姑夫；馬全法先生與馬興法先生是兄弟關(guān)系；陳建冬先生、吳衛(wèi)東先生是馬興法先生的外甥。
四、發(fā)行人業(yè)務(wù)情況
�。ㄒ唬┕局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及用途
本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為軸承及配件的生產(chǎn)、銷售。公司主要產(chǎn)品有短圓柱滾子軸承、深溝球軸承、角接觸球軸承、推力球軸承、四點(diǎn)接觸球軸承、調(diào)心滾子軸承、推力調(diào)心滾子軸承、圓錐滾子軸承、關(guān)節(jié)軸承、回轉(zhuǎn)支承（以上產(chǎn)品在軸承行業(yè)統(tǒng)稱為通用軸承，其中短圓柱滾子軸承和深溝球軸承是本公司產(chǎn)量最大的兩個(gè)軸承產(chǎn)品）以及鐵路軸承，品種達(dá)2，000多個(gè)，廣泛應(yīng)用于汽車、火車、船舶、冶金礦山、機(jī)床、電機(jī)、農(nóng)用機(jī)械和工程機(jī)械等多個(gè)領(lǐng)域。
（二）產(chǎn)品銷售方式和渠道
公司產(chǎn)品銷售中，鐵路軸承全部由子公司成都天馬鐵路軸承有限公司直接對(duì)外銷售，通用軸承產(chǎn)品中約60%由公司直接銷售，約40%通過(guò)各銷售分、子公司對(duì)外銷售。公司已建立起龐大的市場(chǎng)覆蓋網(wǎng)絡(luò)和科學(xué)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)體系，銷售范圍遍及全國(guó)各地。公司擁有自營(yíng)進(jìn)出口權(quán)，產(chǎn)品主要銷往歐州和美洲，產(chǎn)品出口保持良好態(tài)勢(shì)。
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公司產(chǎn)品的原材料主要包括軸承鋼、銅、鋅等。上述原材料采購(gòu)渠道廣泛，供應(yīng)充足。
（四）行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況及發(fā)行人在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位
截至到2004年，國(guó)內(nèi)軸承行業(yè)國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)，加上年產(chǎn)品銷售收入500萬(wàn)元以上的非國(guó)有企業(yè)，一共有927家（資料來(lái)源：中國(guó)軸承工業(yè)發(fā)展史）。我國(guó)軸承企業(yè)雖然數(shù)量眾多，但由于受到資金、技術(shù)、人力資源、研發(fā)力量等方面的限制，企業(yè)規(guī)模普遍比較小，大多生產(chǎn)中低端軸承產(chǎn)品，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)也主要體現(xiàn)在中低端產(chǎn)品市場(chǎng)層面，僅有部分資金雄厚、技術(shù)先進(jìn)、研發(fā)力量強(qiáng)的企業(yè)進(jìn)入高端軸承生產(chǎn)領(lǐng)域。軸承產(chǎn)品的高端領(lǐng)域主要由世界八大軸承公司所占居，目前八大著名軸承公司都已在我國(guó)合資或獨(dú)資建廠，已形成一定的生產(chǎn)能力。
預(yù)計(jì)在“十一五”期間，我國(guó)軸承行業(yè)無(wú)論是在中低端產(chǎn)品市場(chǎng)還是在高端產(chǎn)品市場(chǎng)都將在市場(chǎng)、管理、技術(shù)、產(chǎn)品、價(jià)格等方面展開(kāi)激烈的競(jìng)爭(zhēng)。
本公司將產(chǎn)品定位在替代進(jìn)口，即生產(chǎn)高精度、高附加值、高可靠性、高科技含量和低振動(dòng)、低噪音、低摩擦的“四高三低”產(chǎn)品。產(chǎn)品主要面向中高端市場(chǎng)，本公司在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中保持著較為明顯的優(yōu)勢(shì)：根據(jù)中國(guó)軸承工業(yè)協(xié)會(huì)的統(tǒng)計(jì)，2003年、2004年和2005年公司生產(chǎn)的短圓柱滾子軸承在全部軸承行業(yè)年報(bào)企業(yè)中市場(chǎng)占有率第一；2005年10月，鐵道部運(yùn)輸局對(duì)鐵路貨車滾動(dòng)軸承制造企業(yè)的質(zhì)量管理體系實(shí)施第二方審核，公司控股子公司成都天馬綜合評(píng)價(jià)排名第一；公司生產(chǎn)的“TMB”牌汽車、火車礦山用滾動(dòng)承載軸承于2005年9月獲得中國(guó)名牌產(chǎn)品稱號(hào)；2005年12月，公司“TMB”牌系列軸承又獲得“產(chǎn)品質(zhì)量國(guó)家免檢”的稱號(hào)；2005年被評(píng)為全國(guó)軸承行業(yè)管理先進(jìn)企業(yè)。在2004年全國(guó)軸承行業(yè)經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)評(píng)比中名列綜合經(jīng)濟(jì)效益指數(shù)第二（資料來(lái)源：2004年軸承行業(yè)經(jīng)濟(jì)年報(bào)）。在2006年6月召開(kāi)的全國(guó)軸承行業(yè)“十一五”發(fā)展規(guī)劃工作會(huì)議中，公司榮獲全國(guó)軸承行業(yè)“十五”發(fā)展先進(jìn)企業(yè)稱號(hào)。
五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況
�。ㄒ唬┓康禺a(chǎn)權(quán)
發(fā)行人已取得房屋所有權(quán)證的房產(chǎn)共28，920.78平方米。期末固定資產(chǎn)中40，814，984.78元房屋及建筑物的產(chǎn)權(quán)證尚在辦理之中。發(fā)行人控股子公司成都天馬已取得房屋所有權(quán)證的房產(chǎn)共43，598.67平方米。
發(fā)行人目前擁有土地3宗，面積100，805.18平方米，其中杭州兩宗土地用途為工業(yè)用地，天津一宗土地用途為住宅。發(fā)行人控股子公司成都天馬擁有土地7宗，面積196，455.46平方米，土地用途均為工業(yè)用地。
�。ǘ┥虡�(biāo)
本公司擁有、兩個(gè)注冊(cè)商標(biāo)，并獨(dú)占專屬使用。
�。ㄈ⿲＠c非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利
本公司擁有19項(xiàng)專利，其中一項(xiàng)為實(shí)用新型專利，其余均為外觀設(shè)計(jì)專利。
本公司無(wú)非專利技術(shù)及重要特許權(quán)利。
六、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易
（一）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
本公司與控股股東天馬控股集團(tuán)有限公司及天馬控股集團(tuán)的其他控股子公司之間均不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。本公司控股股東天馬集團(tuán)和本公司實(shí)際控制人馬興法先生出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾天馬集團(tuán)（本人）及其控股企業(yè)或間接控股的企業(yè)，將繼續(xù)不直接從事構(gòu)成與股份公司業(yè)務(wù)有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
�。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易
1、經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易
�。�1）采購(gòu)貨物
向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)貨物金額及占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例如下：
單位：元
上述關(guān)聯(lián)交易主要是為了解決發(fā)行人軸承鋼管生產(chǎn)能力的不足而發(fā)生的。關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、定價(jià)依據(jù)及與市場(chǎng)價(jià)格的比較情況如下：
（2）銷售貨物
向關(guān)聯(lián)方銷售貨物金額及占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例如下:
單位：元
發(fā)行人與天馬控股集團(tuán)有限公司的關(guān)聯(lián)交易主要是由于發(fā)行人設(shè)立后銷售網(wǎng)絡(luò)處于逐步建設(shè)中，為了盡快占領(lǐng)市場(chǎng)，發(fā)行人將部分產(chǎn)品銷售給天馬集團(tuán)，利用其銷售網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行銷售。
發(fā)行人與杭州天馬精輾有限公司的關(guān)聯(lián)交易是向其提供制造軸承鋼管所需的原材料。
上述關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、定價(jià)依據(jù)及與市場(chǎng)價(jià)格的比較情況如下：
�。�3）租賃
2005年6月15日，本公司與天馬集團(tuán)簽署《房屋租賃合同》，根據(jù)該協(xié)議，天馬集團(tuán)將位于杭州市石祥路202號(hào)的辦公用房二至五樓租賃給公司使用，租賃期從2006年1月1日至2008年12月31日，每年租金為36萬(wàn)元。
�。�4）其他尚在履行的協(xié)議
�、俦竟九c天馬集團(tuán)簽訂協(xié)議，從2005年1月1日起，就公司每月應(yīng)付天馬集團(tuán)資金的平均余額，按年利率5.31%支付資金占用利息，2005年度共支付資金占用利息1，860，906.28元。
②本公司于2002年12月30日與杭州天馬精輾有限公司簽訂采購(gòu)協(xié)議和銷售協(xié)議。
2、偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易
�。�1）采購(gòu)貨物
向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)貨物金額及占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例如下：
單位：元
（2）銷售貨物
向關(guān)聯(lián)方銷售貨物金額及占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例如下:
單位：元
�。圩ⅲ荩喊柗娞荩ê贾荩┯邢薰荆涸麨楹贾蓦娞萦邢薰�，2005年4月13日經(jīng)杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)更名為阿爾法電梯（杭州）有限公司。
上述關(guān)聯(lián)交易是由于阿爾法電梯（杭州）有限公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，上述關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容和定價(jià)依據(jù)如下：
�。�3）擔(dān)保合同、委托貸款、借款合同
公司控股股東為本公司借款提供擔(dān)保共計(jì)5筆，公司為控股子公司成都天馬提供借款擔(dān)保共計(jì)3筆，控股股東、本公司和中國(guó)民生銀行(11.62,0.09,0.78%)股份有限公司杭州分行簽訂委托貸款委托合同、委托借款合同各2筆。
�。�4）公司歷次現(xiàn)金收購(gòu)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓
①根據(jù)公司在2002年11月20日與浙江滾動(dòng)簽訂的《協(xié)議書(shū)》，本公司以現(xiàn)金收購(gòu)浙江滾動(dòng)存貨共計(jì)32，338，886.17元，收購(gòu)價(jià)格按照賬面價(jià)格計(jì)價(jià)。
②根據(jù)公司在2002年11月20日與浙江滾動(dòng)簽訂的《協(xié)議書(shū)》，本公司以現(xiàn)金收購(gòu)浙江滾動(dòng)部分資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為評(píng)估價(jià)37，771，623.00元，評(píng)估基準(zhǔn)日為2002年10月31日。
③根據(jù)公司與浙江滾動(dòng)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2003年2月公司受讓浙江滾動(dòng)持有的成都天馬96%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按成都天馬以2002年11月30日為基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估后的價(jià)值確定，共計(jì)5，642，345.43元。
�、芨鶕�(jù)公司與浙江滾動(dòng)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2003年2月公司受讓浙江滾動(dòng)持有的杭州天馬軸承有限公司75%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按杭州天馬軸承有限公司以2002年11月30日為基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估后的價(jià)值確定，共計(jì)455，239.57元。
⑤根據(jù)公司與天馬集團(tuán)于2005年4月15日簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》及2005年4月20日《成都天馬股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，同意以3，053，000.00元轉(zhuǎn)讓本公司持有的成都天馬7.82%股權(quán)。
（5）租賃
2004年1月1日，公司與杭州市上塘鎮(zhèn)皋亭村經(jīng)濟(jì)合作社簽訂的《租房合同》，合同期限為2004年1月1日－2004年12月31日，公司向該合作社租用科園路廠房及場(chǎng)地，2004年度公司向其支付廠房及場(chǎng)地租金555，000.00元。
�。ㄗⅲ�2003年、2004年本公司的法定代表人系杭州市上塘鎮(zhèn)皋亭村經(jīng)濟(jì)合作社的法定代表人，2005年5月30日該合作社的法定代表人變更為自然人宋振華，從2005年6月起不再是本公司的關(guān)聯(lián)方。）
�。�6）采購(gòu)固定資產(chǎn)
①2004年公司向杭州寶馬軸承有限公司采購(gòu)四臺(tái)冷輾機(jī)，共計(jì)3，313，318.00元；向杭州電梯有限公司采購(gòu)九臺(tái)電梯，共計(jì)966，000.00元；向杭州天馬精輾有限公司采購(gòu)汽車一輛，共計(jì)1，000，000.00元；
�、�2005年公司向天馬集團(tuán)購(gòu)買在天津的一處房產(chǎn)，共計(jì)112，881.16元；子公司杭州天馬向天馬集團(tuán)采購(gòu)固定資產(chǎn)303，341.29。
�、�2006年子公司成都天馬向杭州天馬精輾有限公司采購(gòu)固定資產(chǎn)900，000元。
�。�7）其他
2006年1－3月，公司控股子公司成都天馬委托成都川齒傳動(dòng)機(jī)械有限公司對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行加工，共支付其加工費(fèi)434，863.25元。
�。ㄈ┆�(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事核查后認(rèn)為：“浙江天馬軸承股份有限公司的重大關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平、公開(kāi)的原則，價(jià)格公平、公允，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性沒(méi)有產(chǎn)生不利影響。不存在損害公司及其他股東利益的情況。公司重大關(guān)聯(lián)交易均履行了必要的審批程序，決策程序合法有效�！�
（四）關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響
1、采購(gòu)
單位：元
2、銷售
單位：元
本公司自成立以來(lái)，采取有效措施避免和減少關(guān)聯(lián)交易，2004年、2005年及2006年關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況均無(wú)重大影響。
七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
八、發(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的基本情況
�。ㄒ唬┌l(fā)行人控股股東
本公司控股股東為天馬控股集團(tuán)有限公司，目前持有本公司65.00%的股份。天馬集團(tuán)在本公司發(fā)起設(shè)立時(shí)，名稱為浙江滾動(dòng)軸承有限公司，2004年1月8日經(jīng)杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)更名為浙江天馬控股集團(tuán)有限公司，2004年12月16日經(jīng)杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)更名為天馬控股集團(tuán)有限公司。天馬集團(tuán)成立于1999年2月13日，在杭州市工商行政管理局登記注冊(cè)，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為3301052100862，現(xiàn)注冊(cè)資本為7，268萬(wàn)元，住所為浙江省杭州市拱墅區(qū)石祥路202號(hào)，法定代表人為馬興法，經(jīng)營(yíng)范圍包括：實(shí)業(yè)投資；普通機(jī)械設(shè)備的制造和銷售；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)口的商品除外）；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。
截至2006年12月31日，天馬集團(tuán)總資產(chǎn)106，738.23萬(wàn)元，凈資產(chǎn)44，434.50萬(wàn)元，2006年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)20，562.30萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
（二）發(fā)行人控股股東的實(shí)際控制人
本公司董事長(zhǎng)馬興法先生在本次發(fā)行前持有本公司控股股東天馬集團(tuán)33.89%的股份，是天馬集團(tuán)的實(shí)際控制人，馬興法先生簡(jiǎn)歷如下：
馬興法，男，1962年11月生，中共黨員，大學(xué)學(xué)歷，工程師，中國(guó)軸承工業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)理事，第四屆和第五屆全國(guó)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)家，浙江省第十屆人大代表，杭州市勞動(dòng)模范，杭州市信用管理協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)，杭州市拱墅區(qū)工商聯(lián)副會(huì)長(zhǎng)。歷任浙江滾動(dòng)軸承有限公司董事長(zhǎng)�，F(xiàn)任天馬控股集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記，浙江天馬軸承股份有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、黨委書(shū)記，杭州天馬軸承有限公司執(zhí)行董事，杭州元大機(jī)械有限公司董事長(zhǎng)，成都川齒傳動(dòng)機(jī)械有限公司執(zhí)行董事， 德清天馬軸承有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，成都天馬精密軸承有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，貴州天馬虹山軸承有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。
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