湖南山河智能機(jī)械股份有限公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)...
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
湖南山河智能機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議通知于2007年3月8日以專人和傳真送達(dá)的方式發(fā)出，于2007年3月18日在本公司三樓會(huì)議室召開。應(yīng)出席會(huì)議的董事11人，實(shí)際出席現(xiàn)場會(huì)議的董事10人，獨(dú)立董事張鈸先生因公出差，委托獨(dú)立董事鄧小洋出席會(huì)議并代為表決。公司全體監(jiān)事、高管人員、保薦代表人列席現(xiàn)場會(huì)議。會(huì)議由董事長何清華先生主持。本次會(huì)議的召開方式和表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》和《公司董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。
本次會(huì)議經(jīng)投票表決，通過如下決議：
一、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《2006年度經(jīng)營工作報(bào)告》。
二、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《2006年度董事會(huì)工作報(bào)告》。
本《報(bào)告》需提交公司2006年度股東大會(huì)審議。
公司獨(dú)立董事張鈸先生、張維先生、柳思維先生、鄧小洋先生向董事會(huì)提交了《獨(dú)立董事2006年度述職報(bào)告》，并將在2006年度股東大會(huì)上述職，內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn。
三、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
本《報(bào)告》需提交公司2006年度股東大會(huì)審議。
四、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《2007年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》。
本《報(bào)告》需提交公司2006年度股東大會(huì)審議。
五、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于2006年度利潤分配的預(yù)案》。
經(jīng)天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)：本公司2006年度實(shí)現(xiàn)凈利潤80，931，055.71元，加年初未分配利潤74，366，855.34元，2006年可供分配利潤為155，297，911.05元，提取法定盈余公積金8，096，022.36 元后，扣除2005年度利潤分配而派發(fā)的現(xiàn)金股利41，075，000.00元，股票股利33，125，000.00元，2006年未分配利潤為73，001，888.69元。
公司2006年度利潤暫不進(jìn)行分配，將未分配利潤用于發(fā)展生產(chǎn)，補(bǔ)充流動(dòng)資金。
本《預(yù)案》需提交公司2006年度股東大會(huì)審議，獨(dú)立董事張鈸、張維、柳思維、鄧小洋發(fā)表的獨(dú)立意見詳見3月20日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn。
六、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《2006年度年報(bào)及年報(bào)摘要》。內(nèi)容詳見3月20日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn。
本《議案》需提交公司2006年度股東大會(huì)審議。
七、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》。
修改內(nèi)容為：
1、第八十二條由：
董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)表決。
董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?
(一) 單獨(dú)或者合并持股 3%以上的股東、董事會(huì)可以向股東大會(huì)提出董事的提名議案；單獨(dú)或者合并持股 3%以上的股東、監(jiān)事會(huì)可以向股東大會(huì)提出監(jiān)事的提名議案。
(二）監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
(三)獨(dú)立董事的提名方式和程序應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
修改為：
董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)表決。
董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?
(一) 單獨(dú)或者合并持股 3%以上的股東、董事會(huì)可以向股東大會(huì)提出董事的提名議案；單獨(dú)或者合并持股 3%以上的股東、監(jiān)事會(huì)可以向股東大會(huì)提出監(jiān)事的提名議案。
(二）監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
(三)獨(dú)立董事的提名方式和程序應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
股東大會(huì)選舉二名及以上董事或監(jiān)事時(shí)，實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
2、第九十六條由：
董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 公司不設(shè)職工代表擔(dān)任的董事。
修改為：
董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，除非董事因違反法律、法規(guī)和章程或由于其他原因不能勝任，或主動(dòng)請辭，公司股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。
每次董事會(huì)換屆，更換董事不得超過原來董事人數(shù)的1/3，且上述內(nèi)容的修改必須先由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的4/5以上通過方能生效。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 公司不設(shè)職工代表擔(dān)任的董事。
本《議案》需提交公司2006年度股東大會(huì)審議。
八、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于同意馬傳健女士辭去公司董事會(huì)秘書的議案》
馬傳健女士因身體原因于2007年3月18號向公司董事會(huì)提交辭職報(bào)告。獨(dú)立董事張鈸、張維、柳思維、鄧小洋發(fā)表的獨(dú)立意見詳見3月20日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn。
九、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的議案》
同意聘任陳欠根先生為公司董事會(huì)秘書，王義偉先生為公司證券事務(wù)代表。
獨(dú)立董事張鈸、張維、柳思維、鄧小洋發(fā)表的獨(dú)立意見詳見3月20日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn。
十、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的議案》。
從2007年1月1日開始，公司在會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)等方面將按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行。具體變更事項(xiàng)以及因其變更對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響主要有：
1、根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2 號———長期股權(quán)投資》的規(guī)定，公司將現(xiàn)行政策下對子公司采用權(quán)益法核算變更為采用成本法核算，此變更將影響母公司當(dāng)期損益，但本事項(xiàng)不影響公司合并報(bào)表。
2、根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第6 號———無形資產(chǎn)》的規(guī)定，公司發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)用將由現(xiàn)行制度的全部費(fèi)用化計(jì)入當(dāng)期損益，變更為將符合規(guī)定條件的開發(fā)支出予以資本化，此變更將減少公司期間費(fèi)用，增加公司的利潤和股東權(quán)益。
3、根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16 號———政府補(bǔ)助》的規(guī)定，公司目前現(xiàn)行制度下的直接計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，執(zhí)行新準(zhǔn)則將變更為在區(qū)分與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助和與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助后，將與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助計(jì)入遞延收益并分期計(jì)入損益、將與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助直接計(jì)入當(dāng)期損益，因此將會(huì)減少公司的當(dāng)期利潤和股東權(quán)益。
4、根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第17 號———借款費(fèi)用》的規(guī)定，用以資本化的借款由現(xiàn)行制度下的專門借款變更為符合資本化條件的專門借款和一般借款，此政策變化將會(huì)增加公司資本化的借款范圍，減少當(dāng)期的財(cái)務(wù)費(fèi)用，增加公司的當(dāng)期損益和股東權(quán)益。
5、根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第18 號———所得稅》的規(guī)定，公司將現(xiàn)行政策下的應(yīng)付稅款法變更為資產(chǎn)負(fù)債表日債務(wù)法，此變更將會(huì)影響公司的當(dāng)期會(huì)計(jì)所得稅費(fèi)用，從而影響公司的當(dāng)期損益和股東權(quán)益。
十一、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于聘請公司2007年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。
本《議案》需提交公司2006年度股東大會(huì)審議。
十二、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于第三屆董事會(huì)成員推薦報(bào)告的議案》。
根據(jù)《公司法》、《公司章程》規(guī)定，公司董事會(huì)每屆任期3 年，公司第二屆董事會(huì)任期已滿，會(huì)議同意推薦何清華、蔣冀、彭孟武、龔進(jìn)、陳欠根、陳春芳、朱祥民為公司第三屆董事會(huì)董事候選人，張鈸、張維、柳思維、鄧小洋為公司獨(dú)立董事侯選人。上述人員簡歷見附件一。
本《議案》需提交公司2006年度股東大會(huì)審議，獨(dú)立董事張鈸、張維、柳思維、鄧小洋對推薦何清華等7位董事候選人發(fā)表的獨(dú)立意見詳見3月20日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn。
十三、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于向銀行申請綜合授信額度的議案》。
同意公司向有關(guān)銀行申請綜合授信額度11.2億元，用于公司開發(fā)項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)化和生產(chǎn)經(jīng)營；并授權(quán)董事長代表董事會(huì)在授權(quán)額度范圍內(nèi)簽署向有關(guān)銀行申請授信額度的相關(guān)文件。
本《議案》需提交公司2006年度股東大會(huì)審議。
十四、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《公司信息披露管理辦法》。詳見公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn。
十五、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《公司內(nèi)部信息保密制度》。詳見公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn。
十六、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》。詳見公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn。
十七、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《累積投票實(shí)施細(xì)則》。詳見公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn。
十八、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于召開公司2006年度股東大會(huì)的議案》。
公司決定于2007年4月10日在湖南省長沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)開源鑫城大酒店召開2006年度股東大會(huì)，審議董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提議的相關(guān)議案。通知詳見2007年3月20日《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海海證券報(bào)》和公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn的《關(guān)于召開2006年度股東大會(huì)的通知》。
特此公告。
湖南山河智能機(jī)械股份有限公司董事會(huì)
二00七年三月二十日
附件一
一、何清華先生簡歷
何清華先生，生于1946年3月，湖南岳陽縣人，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學(xué)歷，教授，博士生導(dǎo)師。目前主要擔(dān)任職務(wù)包括：中南大學(xué)博士生導(dǎo)師、機(jī)械電子工程學(xué)科帶頭人、工程裝備設(shè)計(jì)與控制系主任；中國人工智能學(xué)會(huì)智能機(jī)器人委員會(huì)常務(wù)理事；中國工程機(jī)械學(xué)會(huì)常務(wù)理事；中國工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)理事、挖掘機(jī)械分會(huì)副理事長；湖南省政協(xié)常委；民盟湖南省委副主委�，F(xiàn)任本公司董事長。何清華先生為公司實(shí)際控制人，持有公司股票3，639.292萬股，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰的情形。
二、蔣冀先生簡歷
蔣冀先生，生于1961年3月，北京市人，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學(xué)歷。歷任北京市低溫設(shè)備總廠工程師、副經(jīng)理，北京天利技術(shù)開發(fā)公司副總經(jīng)理，北京沙龍影視技術(shù)有限公司副總經(jīng)理， 匯中天恒投資有限公司投資部經(jīng)理，現(xiàn)任天和時(shí)代投資有限公司總裁、本公司副董事長。蔣冀先生未持有公司股票，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰的情形。
三、彭孟武先生簡歷
彭孟武先生，生于1965年5月，湖南省湘潭市人，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大學(xué)學(xué)歷，工程師。曾任湖南湘潭大陽股份有限公司副董事長、深圳大陽電工材料有限公司董事長特別顧問；湖南湘潭大陽電磁線有限公司總經(jīng)理；東莞金芙電業(yè)有限公司董事長兼總經(jīng)理；湖南電線電纜集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理兼湖南湘潭電纜廠副廠長；2004年6月起任本公司總經(jīng)理助理、總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理。彭孟武先生與公司控股股東何清華先生不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，目前持有公司股票30萬股，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰的情形。
四、龔進(jìn)先生簡歷
龔進(jìn)先生，生于1963年10月，湖南省桃江縣人，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學(xué)歷，高級工程師，國家注冊質(zhì)量體系主任評審員，享受國務(wù)院持殊津貼專家。曾任職于中國有色金屬工業(yè)總公司長沙礦山研究院和中南大學(xué)機(jī)電技術(shù)與裝備研究所，從事技術(shù)開發(fā)、科技成果產(chǎn)業(yè)化、質(zhì)量體系管理咨詢與企業(yè)管理工作，1995年被評為中國有色金屬工業(yè)總公司跨世紀(jì)帶頭人。1999年至2004年任本公司董事、副總經(jīng)理。現(xiàn)任中南大學(xué)工程裝備設(shè)計(jì)與控制系教師、本公司董事。龔進(jìn)先生與公司控股股東何清華先生不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，目前持有公司股票95.403萬股，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰的情形。
五、陳欠根先生簡歷
陳欠根先生，生于1958年12月，江西省新干縣人，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學(xué)歷，教授。1984年進(jìn)入中南大學(xué)，歷任機(jī)械系測試技術(shù)教研室主任、冶金機(jī)械研究所副所長、機(jī)械系副主任、機(jī)械廠廠長、非平衡材料科學(xué)研究所副所長；1999年起在本公司任董事、董事會(huì)秘書，現(xiàn)任本公司董事、技術(shù)中心副主任，主管鑿巖設(shè)備研究開發(fā)。主持過包括國家863項(xiàng)目《挖掘機(jī)機(jī)電一體化及制造信息化》等科研項(xiàng)目三十余項(xiàng)，撰寫學(xué)術(shù)論文四十多篇；已有八項(xiàng)科技成果通過省部級鑒定；作為課題組成員獲國家科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)一次，并獲得湖南省科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)一次、教育部科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)一次以及其他省部級科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)三次；十一項(xiàng)專利的設(shè)計(jì)人。陳欠根先生與公司控股股東何清華先生不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，目前持有公司股票40.0965萬股，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰的情形。
六、朱祥民先生簡歷
朱民祥先生，生于1962年4月，浙江省海寧市人，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學(xué)歷。1988年起先后任中國和平海南實(shí)業(yè)公司副總經(jīng)理、�？阝缹�(shí)業(yè)有限公司總經(jīng)理、上海匯通房地產(chǎn)公司常務(wù)副總經(jīng)理�，F(xiàn)任上海民晟投資有限公司董事長兼總經(jīng)理；本公司董事。朱祥民先生為公司股東上海民晟投資有限公司實(shí)際控制人，未直接持有公司股票，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰的情形。
七、陳春芳先生簡歷
陳春芳先生，生于1956年3月，湖南省沅江縣人，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學(xué)歷。曾任職于益陽地委、湖南省委政策研究室；1993年至1999年任湖南眾立集團(tuán)副總經(jīng)理；2000年起任長沙高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司董事長；2005年6月起任本公司董事。陳春芳先生為公司股東長沙高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司實(shí)際控制人，未直接持有公司股票，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰的情形。
八、張鈸先生簡歷
張鈸先生，生于1935年3月，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，教授，博士生導(dǎo)師。1987年至1994年擔(dān)任國家“863”高科技研究發(fā)展計(jì)劃智能機(jī)器人主題專家組專家；1991年至1996年擔(dān)任智能技術(shù)與系統(tǒng)國家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室主任。1995年當(dāng)選中國科學(xué)院院士�，F(xiàn)任本公司獨(dú)立董事。張鈸先生未持有公司股票，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰的情形。
九、柳思維先生簡歷
柳思維先生，生于1946年2月，湖南省汩羅市人，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，教授，博士生導(dǎo)師。2001年至今任湖南商學(xué)院科研處處長兼院經(jīng)濟(jì)管理研究所所長，全國高等院校商業(yè)經(jīng)濟(jì)教學(xué)研究會(huì)副會(huì)長、中國市場學(xué)會(huì)常務(wù)理事、中國商業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)常務(wù)理事、湖南省人民政府參事、湖南省院士專家咨詢委員會(huì)委員、湖南省社科聯(lián)副主席、湖南省現(xiàn)代流通理論研究基地首席專家�，F(xiàn)任本公司獨(dú)立董事。柳思維先生未持有公司股票，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰的情形。
十、張維先生簡歷
張維先生，生于1968年10月，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學(xué)歷。曾任大鵬證券有限公司執(zhí)行委員會(huì)委員兼投資銀行總部總經(jīng)理；陜西華圣企業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事長。現(xiàn)任華聞傳媒投資股份有限公司執(zhí)行總裁，本公司獨(dú)立董事。張維先生未持有公司股票，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰的情形。
十一、鄧小洋先生簡歷
鄧小洋先生，生于1964年12月，湖南岳陽人，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，管理學(xué)博士，教授。2001年至2003年在中國人民大學(xué)工商管理博士后流動(dòng)站從事博士后研究，現(xiàn)為湖南大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)教授，本公司獨(dú)立董事。鄧小洋先生未持有公司股票，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰的情形。
證券代碼：002097證券簡稱：山河智能 公告編號：2007-007
湖南山河智能機(jī)械股份有限公司
第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
湖南山河智能機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議于2007年3月8日以書面形式發(fā)出會(huì)議通知，于2007 年3月18日在長沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)山河智能產(chǎn)業(yè)園公司辦公樓三樓會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到3人。本次會(huì)議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席朱建新先生主持。與會(huì)監(jiān)事審議并通過如下決議：
一、會(huì)議以3票贊成， 0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過了《公司2006年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。
該報(bào)告需提交公司2006 年度股東大會(huì)審議。
二、會(huì)議以3票贊成， 0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過了《公司第三屆監(jiān)事會(huì)成員推薦報(bào)告》。
會(huì)議同意推薦朱建新、唐新孝為公司第三屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事候選人，上述人員簡歷見附件二。
該報(bào)告需提交公司2006 年度股東大會(huì)審議。
三、會(huì)議以3票贊成， 0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過了《公司2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
四、會(huì)議以3票贊成， 0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過了《公司2007年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》；
五、會(huì)議以3票贊成， 0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于2006 年度利潤分配的預(yù)案》；
六、會(huì)議以贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過了《公司2006年年度報(bào)告及摘要》；
特此公告。
湖南山河智能機(jī)械股份有限公司監(jiān)事會(huì)
二00七年三月二十日
附件二
一、朱建新先生簡歷
朱建新先生，生于1965年10月，湖南省湘潭縣人，漢族，中國國籍，碩士、教授，博士生導(dǎo)師。1990年至今任教于中南大學(xué)，1999年7月任長沙山河工程機(jī)械有限公司監(jiān)事，2001年1月任湖南山河智能機(jī)械股份有限公司第一屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席，2004年3月任湖南山河智能機(jī)械股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席。其與公司控股股東何清華先生不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，目前持有公司股份122.4405萬股，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒。
二、唐新孝先生簡歷
唐新孝先生，生于1958年3月，中國國籍，漢族，本科學(xué)歷。曾任長沙工業(yè)高等�？茖W(xué)校講師、副教授、教研室副主任、系主任、教務(wù)處處長、科技處處長、中南工業(yè)大學(xué)科技處副處長，現(xiàn)任現(xiàn)任中南大學(xué)大學(xué)科技園管理辦公室主任、中南升華科技發(fā)展有限公司總經(jīng)理，2000年12月任長沙山河工程機(jī)械有限公司董事，2001年1 月任湖南山河智能機(jī)械股份有限公司第一屆董事會(huì)董事，2004年3月任湖南山河智能機(jī)械股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。其與公司控股股東何清華先生不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，目前未持有公司股份，亦未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒。
證券代碼：002097 證券簡稱：山河智能公告編號：2007-008號
湖南山河智能機(jī)械股份有限公司
關(guān)于網(wǎng)下配售股票上市流通的
提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)發(fā)行字[2006]142 號文核準(zhǔn)湖南山河智能機(jī)械股份有限公司向社會(huì)公開發(fā)行3，320萬股人民幣普通股（A 股），發(fā)行價(jià)格每股10.00 元，其中網(wǎng)下配售對象獲配664 萬股。配售發(fā)行結(jié)果已刊登在2006 年12月12日《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上。
配售對象的獲配股票于本公司向社會(huì)公眾公開發(fā)行的股票自在深圳證券交易所上市之日即2006 年12月22日起鎖定三個(gè)月后方可上市流通，現(xiàn)鎖定期即滿，該部分股票將于2007 年3月22日起開始上市流通。
本次網(wǎng)下配售對象配售發(fā)行的664萬股股票上市后，本公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下：
特此公告
湖南山河智能機(jī)械股份有限公司
二00七年三月二十日
證券代碼：002097 證券簡稱：山河智能 公告編號：2007-009
湖南山河智能機(jī)械股份有限公司
關(guān)于選舉林宏武先生
為職工代表監(jiān)事的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
湖南山河智能機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2007年3月19日召開職工代表大會(huì)，選舉林宏武先生為公司第三屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事，任期至本屆監(jiān)事會(huì)期滿為止。
林宏武先生，生于1962年5月，中國國籍，工學(xué)學(xué)士，高級工程師。曾任職于長沙有色冶金設(shè)計(jì)研究院；1994年至1995年在廣東新會(huì)雙水工業(yè)總公司任技術(shù)副廠長；后任職于湖南省機(jī)械研究所；撰寫學(xué)術(shù)論文十篇；作為課題組成員獲得過國家科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)、湖南省科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)；七項(xiàng)專利的設(shè)計(jì)人�，F(xiàn)任公司潛孔鉆機(jī)項(xiàng)目部長。2002年5 月~2004年3 月任公司第一屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事，從2004年4月起任公司第二屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事。
特此公告！
湖南山河智能機(jī)械股份有限公司董事會(huì)
二00七年三月十九日
湖南山河智能機(jī)械股份有限公司關(guān)于召開公司2006年度股東大會(huì)的通知
湖南山河智能機(jī)械股份有限公司擬于2007年4月10日召開公司2006年度股東大會(huì)，有關(guān)大會(huì)召開具體事項(xiàng)如下：
一、召開會(huì)議基本情況
1、召開時(shí)間：2007年4月10日上午9：00；
2、召開地點(diǎn)：湖南省長沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)開源鑫城大酒店；
3、召集人：公司董事會(huì)；
4、召開方式：現(xiàn)場投票方式；
5、出席對象：
(1)、2007年4月4日（星期三）下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊的持有本公司股票的全體股東均有權(quán)出席本次股東大會(huì)。股東可以親自出席會(huì)議，也可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該代理人不必是公司股東；
(2)、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；
(3)、公司聘請的見證律師；
(4)、公司聘請的保薦代表人。
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
1、2006年度董事會(huì)工作報(bào)告；
2、2006年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；
3、2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；
4、2007年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；
5、關(guān)于2006年度利潤分配的預(yù)案；
6、2006年度年報(bào)及年報(bào)摘要；
7、關(guān)于修改公司章程部分條款的議案；
8、關(guān)于關(guān)于第三屆董事會(huì)成員推薦報(bào)告的議案；
9、關(guān)于第三屆監(jiān)事會(huì)成員推薦報(bào)告；
10、關(guān)于聘請公司2007年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；
11、關(guān)于向銀行申請綜合授信額度的議案；
三、會(huì)議登記方法
1、登記方式：
(1)、出席會(huì)議的股東或代理人可以到公司董事會(huì)辦公室辦理登記手續(xù)，也可以用信函或傳真方式辦理登記手續(xù)；
(2)、出席會(huì)議的公眾股東需持本人身份證、股東帳戶卡和有效持股憑證，如委托出席的，需持授權(quán)委托書、本人身份證、委托人持股證明及股東帳戶卡等辦理登記手續(xù)；
(3)、出席會(huì)議的法人股東為單位法定代表人的，需持本人身份證、法人代表證明書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及有效持股憑證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會(huì)議的，代理人需持本人身份證、法定代表人親自簽署的授權(quán)委托書、法定代表人證明書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及有效持股憑證辦理登記手續(xù)。
2、登記時(shí)間：2007年4月5日、6日上午8：00-12：00、下午13：00-17：00；
3、登記地點(diǎn)：湖南山河智能機(jī)械股份有限公司董事會(huì)辦公室；
4、委托行使表決權(quán)人需登記和表決時(shí)提交文件的要求：出示身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。
四、其他事項(xiàng)
1、獨(dú)立董事將在本次會(huì)議上述職；
2、會(huì)議聯(lián)系方式：
聯(lián)系部門：湖南山河智能機(jī)械股份有限公司董事會(huì)辦公室
聯(lián)系地址：湖南省長沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)漓湘路2號
郵政編碼：410100
聯(lián)系電話：0731-4020669、4020606
傳真：0731-4020606
聯(lián)系人：王義偉、鄒蕾
3、會(huì)議費(fèi)用：出席會(huì)議的股東及股東代表交通費(fèi)、食宿費(fèi)自理。
五、授權(quán)委托書（格式附后）
以上議案，提請會(huì)議審議。
湖南山河智能機(jī)械股份有限公司董事會(huì)
二00七年三月二十日
附：
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托先生/女士代表我單位/個(gè)人出席湖南山河智能機(jī)械股份有限公司2006年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。
委托人（簽字或蓋章）： 委托人身份證號碼：
委托人持股數(shù)： 委托人股東帳號：
受托人姓名： 受托人身份證號碼：
委托日期：
湖南山河智能機(jī)械股份有限公司
關(guān)于募集資金年度使用情況的專項(xiàng)說明
一、募集資金的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2006]142號文核準(zhǔn)，我公司于2006年12月向社會(huì)公眾公開發(fā)行人民幣股票（A股）3320萬股，股票面值為人民幣1.00元，本次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價(jià)對象配售與網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，股票發(fā)行價(jià)格為每股人民幣10.00元，應(yīng)募集資金為人民幣332，000，000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用15，692，575.00元后，實(shí)際募集資金凈額316，307，425.00元，實(shí)際存入募股資金專戶320，750，000.00元。（其中有4，442，575.00的發(fā)行相關(guān)費(fèi)用未支付）我公司上述注冊資本變更事項(xiàng)業(yè)經(jīng)天職孜信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2006年12月15日出具的天職深驗(yàn)字[2006]第225號驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證確認(rèn)。
我公司已按照《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》的規(guī)定，對募集資金制定了專項(xiàng)存儲制度，并對募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲。
根據(jù)我公司2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，募集資金超過募投項(xiàng)目的資金需求時(shí)，剩余資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金和主營發(fā)展。2007年1月13日召開董事會(huì)，審議通過了《關(guān)于募集資金超出部分用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，將本次所募資金凈額31，630.7425萬元超過募投項(xiàng)目資金25，000.00萬元的部分，即6，630.7425萬元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
截止2006年12月31日，公司累計(jì)使用募集資金4，425.78萬元，尚未使用的募集資金及利息收入27，653.71萬元全部存放在與公司簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》的商業(yè)銀行的專項(xiàng)賬戶中(其中募集資金27，649.22萬元，利息收入4.49萬元)；募投項(xiàng)目累計(jì)使用11，305.50萬元，其中使用募集資金4，425.78萬元，自籌資金6，879.72萬元。
二、募集資金管理情況
1、為了規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)中小投資者的利益，制定了《湖南山河智能機(jī)械股份有限公司募集資金管理辦法》。根據(jù)該《辦法》規(guī)定，公司對募集資金采用專戶存儲制度，在中國工商銀行(5.18,0.23,4.65%)長沙市金鵬支行、交通銀行長沙市黃興路支行、光大銀行長沙華泰支行設(shè)立募集資金專用賬戶，�？顚Ｓ茫⑹跈�(quán)保薦代表人可以隨時(shí)向募集資金開戶銀行查詢募集資金專用賬戶資料，以便募集資金的管理和使用以及對其他使用情況進(jìn)行監(jiān)督。
2、募集資金專戶存儲情況
截止2006年12月31日，我公司募集資金在銀行專戶的存儲金額為276，537，125.29元，募集資金的存儲情況如下：（單位金額：元）
三、募集資金的實(shí)際使用情況
1、我公司募集資金的實(shí)際使用情況為：（單位：萬元）
2、募集資金項(xiàng)目實(shí)施方式、地點(diǎn)變更情況
本期募集資金的實(shí)施方式與計(jì)劃一致，未作變更。
本期募集資金的實(shí)施地點(diǎn)與計(jì)劃一致，未作變更。
3、募集資金項(xiàng)目先期投入情況
我公司在募集資金到位前使用自有資金及借款資金先期投入募集資金項(xiàng)目，投入情況如下：
�。▎挝唬喝嗣駧湃f元）
上述先期投入募集資金項(xiàng)目使用情況業(yè)經(jīng)天職孜信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司天職深專審字[2007]第003號專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告審核確認(rèn)。
4、用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金情況。
我公司本期無使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況。
5、募集資金的其他使用情況
我公司本期不存在用募集資金歸還與募集資金投資項(xiàng)目無關(guān)的貸款、用募集資金存單質(zhì)押取得貸款等其他情況。
湖南山河智能機(jī)械股份有限公司董事會(huì)
二00七年三月二十日
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