陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告(等)
中國工具網(wǎng) 發(fā)布時(shí)間:2007/03/27 |
陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告(等)
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“本公司”）董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議于2007年 3月26 日以通訊方式召開，會(huì)議審議通過了《關(guān)于部分轉(zhuǎn)讓公司所持有的深圳市秦眾電子有限公司股權(quán)的議案》。由于受讓人李曙鵬同時(shí)擔(dān)任本公司高級管理人員，此項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述及交易標(biāo)的的基本情況
2007年3月25日，本公司與李曙鵬就本公司持有的深圳市秦眾電子有限公司(以下簡稱“深圳秦眾”)的部分股權(quán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），本公司將持有的深圳秦眾36%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李曙鵬，協(xié)議履行地為深圳市。
深圳秦眾的主要業(yè)務(wù)：興辦實(shí)業(yè)、國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)、電子計(jì)算機(jī)外部設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、購銷、計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)及加工。注冊資本3500萬元人民幣，1998年11月25日在深圳注冊成立。 轉(zhuǎn)讓前深圳秦眾的股東是本公司（持有其80%的股權(quán)），自然人李曙鵬（持有其15%的股權(quán)），自然人王力（持有其5%的股權(quán)）。
本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會(huì)審議。
二、獨(dú)立董事意見
本公司獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審查，基于雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，獨(dú)立董事認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)交易符合公司和股東利益，關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行的方式和交易價(jià)格是公允合理的，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。
三、董事會(huì)表決情況
1、公司有關(guān)部門擬定轉(zhuǎn)讓公司持有的深圳秦眾部分股權(quán)的方案和建議，并經(jīng)充分論證；
2、上述關(guān)聯(lián)交易已得到獨(dú)立董事事前認(rèn)可，并已出具同意意見。
四、交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓人為本公司，受讓人李曙鵬為本公司副總經(jīng)理。因此交易雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
1、本公司于1998年5月經(jīng)陜西省人民政府批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立。1998年6月經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，公司向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股5500萬股（含公司職工股550萬股），同年9月28日公司股票在深圳市證券交易所掛牌交易。目前，公司注冊資本為23247.84萬元。
本公司主營精密數(shù)控機(jī)床、精密塑料機(jī)械、精密齒輪件、液壓件、液壓系統(tǒng)、計(jì)算機(jī)硬件、軟件的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。
2、受讓人李曙鵬是本公司副總經(jīng)理，也是深圳秦眾的股東之一，目前持有該公司15%的股權(quán)，其具有比較雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，信用良好，具有履行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履約能力。
五、交易的標(biāo)的、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
本次交易的標(biāo)的為本公司持有的深圳秦眾36%的股權(quán)。上述股權(quán)權(quán)屬明確，不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。
根據(jù)萬隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所（具有從事證券業(yè)務(wù)的資格）出具的審計(jì)報(bào)告，截止2006年12月31日，深圳秦眾的資產(chǎn)總額 7236萬元，負(fù)債總額4206萬元，主營業(yè)務(wù)收入4421萬元，主營業(yè)務(wù)利潤34元，凈利潤-1502萬元，凈資產(chǎn)為3063萬元。考慮到深圳秦眾的經(jīng)營現(xiàn)狀及對未來發(fā)展的判斷，關(guān)聯(lián)雙方同意以深圳秦眾的2006年12月31日凈資產(chǎn)3063萬元人民幣為基準(zhǔn)，折價(jià)23%確定上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。此次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為850萬元。該定價(jià)政策符合市場定價(jià)原則，價(jià)格公允。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
本公司和李曙鵬于2007年3月25日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李曙鵬以現(xiàn)金850萬元受讓本公司持有深圳秦眾的36%股權(quán)，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一年內(nèi)付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2007年3月25日生效，李曙鵬以其個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)在協(xié)議生效后按以下時(shí)間分期支付股權(quán)受讓款：在本協(xié)議簽署后，30日內(nèi)支付受讓款425萬元人民幣，并在本協(xié)議簽署后一年內(nèi)付清剩余受讓款425萬元人民幣。
自本公告刊登前一日，公司已收到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款425萬元。
首付轉(zhuǎn)讓款支付后的30天內(nèi)向原登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，同時(shí)辦理股權(quán)質(zhì)押登記，如果乙方不能按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款，甲方將隨時(shí)有權(quán)收回上述標(biāo)的股權(quán)。
七、交易目的及對本公司的影響
1、本次交易完成后，本公司持有深圳秦眾的股權(quán)比例由80%減少為44%，自然人李曙鵬持有深圳市秦眾電子有限公司的股權(quán)比例由15%變更為51%。因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，深圳秦眾不再納入本公司合并報(bào)表范圍。從而實(shí)現(xiàn)了公司發(fā)展戰(zhàn)略的適當(dāng)調(diào)整，有利于資源的合理配置，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。
2、截止本公告刊登之日，公司已不存在為深圳秦眾提供擔(dān)保和委托深圳秦眾理財(cái)?shù)那闆r。截止本公告刊登之日，因往年拆借資金，深圳秦眾占用本公司820.30萬元�？紤]到深圳秦眾目前經(jīng)營狀況，資金周轉(zhuǎn)困難，故與深圳秦眾約定在兩年內(nèi)歸還上述資金占用款。
3、根據(jù)萬隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的審計(jì)報(bào)告，深圳秦眾累計(jì)虧損1216萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后將影響公司投資收益為-253萬元，從而影響公司利潤總額-253萬元。
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后，不會(huì)因此與公司產(chǎn)生同業(yè)競爭。
八、本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
除本次關(guān)聯(lián)交易外，本年年初至披露日，本公司未與關(guān)聯(lián)人（李曙鵬）發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
九、備查文件
1、陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司第三屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議；
2、陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事意見；
3、本公司和李曙鵬簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司
董 事 會(huì)
二OO七年三月二十六日
股票簡稱：秦川發(fā)展 股票代碼：000837 公告編號：2007-05
陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司
臨時(shí)董事會(huì)決議公告
�。�2007年3月26日）
本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)于2007年3月15日發(fā)出會(huì)議通知，于2007年3月26日以通訊方式召開。應(yīng)參加表決董事九名，實(shí)際參加表決董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議通過了部分轉(zhuǎn)讓深圳秦眾電子有限公司股權(quán)的議案。
出于公司對深圳市秦眾電子有限公司（以下簡稱：深圳秦眾）戰(zhàn)略投資的調(diào)整，經(jīng)討論，公司董事會(huì)同意將持有深圳秦眾36%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人李曙鵬，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為850萬人民幣，以現(xiàn)金方式支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后一年內(nèi)付清全部轉(zhuǎn)讓款。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，我公司所持有的深圳秦眾的股權(quán)比例由原來的80%減少為44%。
陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司
董 事 會(huì)
2007年3月26日
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