浙江銀輪機(jī)械股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書(shū)摘要
中國(guó)工具網(wǎng) 發(fā)布時(shí)間:2007/03/28 |
 浙江銀輪機(jī)械股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書(shū)摘要
浙江省天臺(tái)縣福溪街道交通運(yùn)輸機(jī)械工業(yè)園區(qū)
保薦人（主承銷商）：光大證券股份有限公司
上海市浦東南路528號(hào)上海證券大廈南塔15－16樓
聲 明
本招股意向書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括招股意向書(shū)全文的各部分內(nèi)容。招股意向書(shū)全文同時(shí)刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站（www.szse.cn）和巨潮網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。投資者在做出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書(shū)全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。
投資者若對(duì)本招股意向書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。
發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股意向書(shū)及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股意向書(shū)及其摘要的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書(shū)及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府部門(mén)對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示
1、本次發(fā)行前總股本7，000萬(wàn)股，本次擬發(fā)行3，000萬(wàn)股流通股，發(fā)行后總股本10，000萬(wàn)股。上述10，000萬(wàn)股均為流通股。其中：股東浙江銀輪實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司（持股4，900萬(wàn)股，占發(fā)行前總股本70%）、徐小敏（實(shí)際控制人、持股6，042，036股，占發(fā)行前總股本8.63%）均承諾：自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。
2、截止2006年12月31日，發(fā)行人可供股東分配的利潤(rùn)為5，934.88萬(wàn)元；根據(jù)發(fā)行人2007年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，截止發(fā)行前的滾存利潤(rùn)由發(fā)行股票后的新老股東共享。
3、本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險(xiǎn)因素”中的下列特別風(fēng)險(xiǎn)：
�。�1）產(chǎn)品價(jià)格下降風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人主要從事汽車用熱交換器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近年來(lái)我國(guó)汽車價(jià)格整體呈下降趨勢(shì)，同時(shí)汽車零部件行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)日益加劇，導(dǎo)致公司面臨產(chǎn)品價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)。
（2）原材料價(jià)格上漲風(fēng)險(xiǎn)。公司主要原材料包括不銹鋼、鋁和銅，報(bào)告期內(nèi)，主要原材料的價(jià)格上漲幅度較大，直接增加了生產(chǎn)成本，公司存在原材料價(jià)格上漲風(fēng)險(xiǎn)。
（3）毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)。2006年、2005年、2004年本公司產(chǎn)品的毛利率水平分別為24.46%、28.02%、28.93%，雖然公司毛利率仍然保持較高水平，但整體呈下降趨勢(shì)。如果公司產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)下降和原材料價(jià)格持續(xù)上漲，存在著毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)。
�。�4）資產(chǎn)流動(dòng)性降低風(fēng)險(xiǎn)。公司2006年末、2005年末和2004年末存貨分別為16，019.14萬(wàn)元、11，179.94萬(wàn)元和8，307.45萬(wàn)元，存貨周轉(zhuǎn)率分別為3.42、3.58、4.35。公司存貨逐年增加，且存放于客戶處的庫(kù)存商品比例較大，如果不加強(qiáng)對(duì)存貨的管理，存在資產(chǎn)流動(dòng)性降低的風(fēng)險(xiǎn)。
�。�5）償債風(fēng)險(xiǎn)。2006年、2005年、2004年公司的流動(dòng)比率分別為1.03、0.96、1.14，速動(dòng)比率分別為0.65、0.66、0.81。公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率偏低，同時(shí)2006年、2005年、2004年末公司的資產(chǎn)負(fù)債率（母公司口徑）分別為73.64%、70.65%、62.04%，維持在較高水平，公司存在一定的償債風(fēng)險(xiǎn)。
�。�6）人民幣升值風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)公司近50%的產(chǎn)品直接或者間接出口，主要出口美國(guó)、歐洲和東南亞、澳洲市場(chǎng)，基本以美元、歐元計(jì)價(jià)。自2005 年7 月21 日起，我國(guó)開(kāi)始實(shí)行以市場(chǎng)供求為基礎(chǔ)、參考一攬子貨幣進(jìn)行調(diào)節(jié)、有管理的浮動(dòng)匯率制度。人民幣匯率形成機(jī)制改革后，人民幣升值勢(shì)頭明顯，對(duì)作為出口型生產(chǎn)企業(yè)的本公司有較大的影響。受上述因素影響，2006年、2005年，公司因?yàn)閰R率變動(dòng)產(chǎn)生的直接匯兌損失分別為1，618，894.22元和901，730.63元，占同期凈利潤(rùn)的比例分別為5.10%和2.47%，存在著人民幣升值的風(fēng)險(xiǎn)。
4、公司自2007年1月1日起執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則后，會(huì)出現(xiàn)部分會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)的變更。對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果具有影響的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更包括：（1）長(zhǎng)期股權(quán)投資由權(quán)益法變更為成本法，在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)按照權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整。這一會(huì)計(jì)政策的變更對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)告不產(chǎn)生影響，但對(duì)母公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果有一定影響；（2）所得稅處理的會(huì)計(jì)政策由應(yīng)付稅款法變更為資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法；（3）研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目在開(kāi)發(fā)階段的支出，符合無(wú)形資產(chǎn)確認(rèn)條件的，將確認(rèn)為無(wú)形資產(chǎn)，并在受益期間內(nèi)攤銷。公司在首次執(zhí)行日對(duì)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)不同形成的暫時(shí)性差異的所得稅影響進(jìn)行追溯調(diào)整， 并將影響金額調(diào)整期初留存收益
第二節(jié) 本次發(fā)行概況
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人基本資料
二、歷史沿革及改制重組情況
�。ㄒ唬┰O(shè)立方式
公司是在浙江省天臺(tái)機(jī)械廠產(chǎn)權(quán)改制的基礎(chǔ)上，經(jīng)浙江省人民政府證券委員會(huì)浙證委[1999]11號(hào)文批準(zhǔn)，由浙江銀輪機(jī)械集團(tuán)有限公司工會(huì)和徐小敏、袁銀岳等15位自然人發(fā)起設(shè)立。
�。ǘ┌l(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容
公司的發(fā)起人為浙江銀輪機(jī)械集團(tuán)有限公司工會(huì)和徐小敏、袁銀岳等15位自然人。發(fā)起人投入資產(chǎn)內(nèi)容為：現(xiàn)金2，122，676元，銀行存款2，725，000元，原天臺(tái)機(jī)械廠職工集資款1，838，958元、職工安置費(fèi)2，394，366元、應(yīng)付福利費(fèi)919，000元作為出資抵作股本。
鑒于銀輪集團(tuán)公司工會(huì)以應(yīng)付福利費(fèi)出資的方式與財(cái)政部財(cái)工字［1995］第29號(hào)文《國(guó)有企業(yè)公司制改建有關(guān)財(cái)務(wù)問(wèn)題的暫行規(guī)定》不符，2003年6月30日，工會(huì)參照經(jīng)浙江東方(6.17,0.13,2.15%)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司2002年末凈資產(chǎn)，以每股凈資產(chǎn)值5.91元計(jì)算，將5，431，290.00元現(xiàn)金繳入公司銀行賬戶，對(duì)該出資方式予以規(guī)范。
為解決工會(huì)持股問(wèn)題，2003年9月，工會(huì)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀輪實(shí)業(yè)。
�。ㄈ┕杀驹黾又�7000萬(wàn)元
2004年3月，經(jīng)公司2003年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司以2003年末總股本1000萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每10股派送紅股56股、用資本公積轉(zhuǎn)增4股，股本由1000萬(wàn)元增至7000萬(wàn)元。
三、有關(guān)股本情況
�。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行前后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：
�。ǘ┕竟蓶|持股情況
1、前十名股東
2、前十名自然人股東的持股情況及任職情況如下：
本公司沒(méi)有國(guó)家股、國(guó)有法人股和外資股股東。
3、發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司現(xiàn)有股東16名，其中：法人股東1名，為浙江銀輪實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司，持有本公司70%的股份，為本公司控股股東；其余15名股東均為自然人。15名自然人股東相互之間不存在親屬關(guān)系及其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；15人均為銀輪實(shí)業(yè)的股東；15人中，部分在銀輪實(shí)業(yè)擔(dān)任職務(wù)。該15人持股情況及任職情況如下：
4、原工會(huì)持股及規(guī)范
公司發(fā)起人浙江銀輪機(jī)械集團(tuán)有限公司工會(huì)于1998年11月登記成立，335名原天臺(tái)機(jī)械廠職工以浙江銀輪機(jī)械集團(tuán)有限公司工會(huì)名義持有本公司股份。本公司成立后，浙江銀輪機(jī)械集團(tuán)有限公司工會(huì)相應(yīng)變更為浙江銀輪機(jī)械股份有限公司工會(huì)委員會(huì)，基層工會(huì)社會(huì)團(tuán)體法人資格證書(shū)號(hào)仍為浙工社法證字第116017號(hào)。
為對(duì)公司的工會(huì)持股問(wèn)題加以規(guī)范，經(jīng)徐小敏、袁銀岳等350名自然人充分協(xié)商，一致同意發(fā)起設(shè)立浙江銀輪實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司，該公司注冊(cè)資本為1400萬(wàn)元，于2003年9月成立并以每股1元的價(jià)格受讓浙江銀輪機(jī)械股份有限公司工會(huì)委員會(huì)所持有的本公司股權(quán)。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓已履行完畢，不存在潛在問(wèn)題及風(fēng)險(xiǎn)隱患。
發(fā)行人律師認(rèn)為：浙江銀輪機(jī)械股份有限公司工會(huì)委員會(huì)與銀輪實(shí)業(yè)的該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法、有效， 浙江銀輪機(jī)械股份有限公司工會(huì)委員會(huì)作為股東不適格的問(wèn)題，已經(jīng)予以規(guī)范。
四、發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)概況
�。ㄒ唬┲鳡I(yíng)業(yè)務(wù)
本公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷售汽車用熱交換器。
（二）主要產(chǎn)品及其用途
目前公司已經(jīng)開(kāi)發(fā)并生產(chǎn)機(jī)油冷卻器3大類1400多個(gè)品種，中冷器2大類700多個(gè)品種。主導(dǎo)產(chǎn)品的用途為：
板翅式機(jī)油冷卻器：分為不銹鋼板翅式和鋁板翅式，主要用于汽車發(fā)動(dòng)機(jī)潤(rùn)滑系統(tǒng)潤(rùn)滑油的冷卻。
管翅式機(jī)油冷卻器：主要用于小型汽車自動(dòng)變速箱潤(rùn)滑油的冷卻。
機(jī)油冷卻器總成：主要用于汽車柴油發(fā)動(dòng)機(jī)潤(rùn)滑系統(tǒng)。
空/空中冷器：主要用于汽車發(fā)動(dòng)機(jī)增壓空氣的冷卻，以風(fēng)為冷卻介質(zhì)。
水/空中冷器：主要用于汽車發(fā)動(dòng)機(jī)增壓空氣的冷卻，以水為冷卻介質(zhì)。
�。ㄈ┊a(chǎn)品銷售方式和渠道
本公司產(chǎn)品以直接面向國(guó)內(nèi)外主機(jī)廠銷售的OEM市場(chǎng)為主（占比75％），通過(guò)汽車配件經(jīng)銷商銷往售后服務(wù)市場(chǎng)（AM 市場(chǎng)）的產(chǎn)品約占25％左右。
（四）所需主要原材料
公司產(chǎn)品的主要原材料包括不銹鋼、鋁材、銅材等。
�。ㄎ澹┬袠I(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位
國(guó)內(nèi)現(xiàn)有汽車熱交換器生產(chǎn)廠約90多家，其中生產(chǎn)機(jī)油冷卻器的30多家，生產(chǎn)中冷器的約20多家。近年來(lái)隨著我國(guó)汽車工業(yè)的快速發(fā)展，機(jī)油冷卻器和中冷器的市場(chǎng)需求量雖然呈持續(xù)增長(zhǎng)勢(shì)態(tài)，但本行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)也越來(lái)越激烈：一是屬于汽車集團(tuán)的生產(chǎn)企業(yè)與專業(yè)性的生產(chǎn)企業(yè)之間的條塊競(jìng)爭(zhēng)格局，在一段時(shí)期內(nèi)仍將存在；二是競(jìng)爭(zhēng)的加劇導(dǎo)致產(chǎn)品價(jià)格和毛利率有較大幅度的下降；三是我國(guó)加入WTO后，國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇，國(guó)外熱交換器企業(yè)開(kāi)始以中外合資、外商獨(dú)資等方式進(jìn)入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。公司作為國(guó)內(nèi)生產(chǎn)機(jī)油冷卻器、中冷器的龍頭企業(yè)，年生產(chǎn)能力達(dá)到505萬(wàn)臺(tái)，主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量在全行業(yè)中高居第一，產(chǎn)品出口比例近50%。
五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況
�。ㄒ唬┥虡�(biāo)
公司現(xiàn)使用的商標(biāo)為“”（使用在機(jī)油冷卻器上，商品國(guó)際分類第7類），商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為：213281，該商標(biāo)被浙江省工商行政管理局認(rèn)定為浙江省著名商標(biāo)。
�。ǘ┙�(jīng)營(yíng)性房產(chǎn)
公司擁有位于天臺(tái)縣福溪街道交通運(yùn)輸機(jī)械工業(yè)園區(qū)的生產(chǎn)、辦公、輔助用房房產(chǎn)所有權(quán)，共計(jì)11幢，建筑面積共計(jì)57，664.40平方米，房屋所有權(quán)證號(hào)為“天字第036568號(hào)”。
公司控股子公司上海創(chuàng)斯達(dá)熱交換器有限公司擁有位于上海市奉賢區(qū)青村鎮(zhèn)南奉公路2529號(hào)的生產(chǎn)用房房產(chǎn)所有權(quán)，建筑面積共計(jì)13，722.98平方米，房地產(chǎn)所有權(quán)證號(hào)為“滬房地奉字（2006）第001970號(hào)”。
（三）土地使用權(quán)
公司擁有位于天臺(tái)縣福溪街道莪園村（即為福溪街道交通運(yùn)輸機(jī)械工業(yè)園區(qū)所在地）的兩塊國(guó)有土地使用權(quán)：
�。ㄋ模⿲＠�
目前公司已經(jīng)擁有實(shí)用新型專利九項(xiàng)：
公司正在向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局申請(qǐng)發(fā)明專利三項(xiàng)、實(shí)用新型專利五項(xiàng)：
六、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易
�。ㄒ唬┩瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)
本公司的主要股東沒(méi)有從事與本公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司主要股東就不與本公司進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出了書(shū)面承諾。
�。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易
1、關(guān)聯(lián)交易主要情況
公司近三年未發(fā)生與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，其他偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易情況如下：
關(guān)聯(lián)方為銀輪股份提供的擔(dān)保而簽訂的擔(dān)保合同見(jiàn)下表：
2、公司獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見(jiàn)
發(fā)行人獨(dú)立董事認(rèn)為：公司對(duì)于報(bào)告期內(nèi)的重大關(guān)聯(lián)交易，除公司于2005年11月為天臺(tái)銀輪工貿(mào)發(fā)展有限公司提供的2200萬(wàn)元擔(dān)保外，其余均已合法地履行了必要的法定批準(zhǔn)程序，上述公司的擔(dān)保責(zé)任已于2006年3月解除。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允、合理，未損害公司及各股東的利益。
七、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
八、控股股東及實(shí)際控制人情況
本公司控股股東為浙江銀輪實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司，持有本公司70%的股份，2003年9月1日在浙江省工商行政管理局登記成立（注冊(cè)號(hào)為3300001010021），住所為浙江天臺(tái)縣城關(guān)赤城路134號(hào)，法定代表人袁銀岳，注冊(cè)資本1400萬(wàn)元，由350名自然人以現(xiàn)金出資發(fā)起設(shè)立。2006年11月部分股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，股東變更為145名自然人。經(jīng)營(yíng)范圍為建材、家用電氣的銷售，倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)，房屋租賃、技術(shù)咨詢服務(wù)。
本公司實(shí)際控制人為徐小敏，直接持有本公司股份6，042，036股，占發(fā)行前總股本的8.63%�，F(xiàn)任公司董事長(zhǎng)，1958年出生，大專學(xué)歷，全國(guó)機(jī)械工業(yè)勞動(dòng)模范，全國(guó)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)家、浙江省臺(tái)州市優(yōu)秀企業(yè)家，全國(guó)車用柴油機(jī)聯(lián)合體理事會(huì)副理事長(zhǎng)，浙江省工商聯(lián)汽摩配商會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。
九、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論
（一）發(fā)行人近三年財(cái)務(wù)報(bào)表
合并資產(chǎn)負(fù)債表
單位：元
合并利潤(rùn)表
單位：元
合并現(xiàn)金流量表
單位：元
�。ǘ┙攴墙�(jīng)常性損益情況
�。ㄈ┲饕�(cái)務(wù)指標(biāo)
�。ㄋ模┕芾韺佑懻撆c分析
1、財(cái)務(wù)狀況分析
報(bào)告期內(nèi)，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模逐步擴(kuò)大，資產(chǎn)規(guī)模穩(wěn)定增長(zhǎng)，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相對(duì)穩(wěn)定。流動(dòng)資產(chǎn)主要由貨幣資金、存貨、應(yīng)收賬款組成。
由行業(yè)的產(chǎn)銷模式影響，公司的存貨和應(yīng)收賬款相對(duì)較大，但公司客戶均為行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況良好，公司流動(dòng)資產(chǎn)質(zhì)量較好。公司固定資產(chǎn)增長(zhǎng)較快，主要是2004年初公司投資新建的現(xiàn)代化新廠區(qū)投入使用，為企業(yè)建設(shè)汽車熱系統(tǒng)世界級(jí)供應(yīng)商創(chuàng)造了硬件基礎(chǔ)，固定資產(chǎn)成新率高。
從償債能力來(lái)看，公司的存貨和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)速度穩(wěn)定，貨款回收情況良好。資產(chǎn)負(fù)債率雖然較高，但較高的負(fù)債結(jié)構(gòu)與擴(kuò)張期項(xiàng)目投資和業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求相適應(yīng)。息稅折舊攤銷前利潤(rùn)足夠支付到期貨款和利息，利息保障倍數(shù)良好，每年都被銀行評(píng)為AAA信用等級(jí)，借款融資渠道暢通，償債能力較強(qiáng)。本次募集資金到位后，公司資產(chǎn)負(fù)債比例將得到很大改善，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健。
2、盈利能力分析
公司2006年度、2005年度、2004年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為61，632.07萬(wàn)元、48，463.60萬(wàn)元、39，705.27萬(wàn)元，分別比上年增長(zhǎng)27.17%、22.06%、39.48%。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入保持持續(xù)穩(wěn)定快速增長(zhǎng)，呈現(xiàn)出較好的成長(zhǎng)性，主要有三個(gè)方面的原因：一是得益于近年來(lái)汽車工業(yè)的迅速發(fā)展。近年來(lái)公司的主要客戶———康明斯、博萊恩斯、玉柴、一汽解放無(wú)錫柴油機(jī)分公司等廠商均逐年增加采購(gòu)量，公司通過(guò)技術(shù)改造擴(kuò)大生產(chǎn)能力、加強(qiáng)管理提高達(dá)產(chǎn)率等手段，實(shí)現(xiàn)銷售收入快速增長(zhǎng)；二是由于公司持續(xù)不斷地開(kāi)發(fā)了不少新客戶，特別是公司利用成功進(jìn)入國(guó)際汽車零部件配套采購(gòu)體系的優(yōu)勢(shì)，重點(diǎn)開(kāi)發(fā)了世界工業(yè)500強(qiáng)之內(nèi)的客戶如卡特彼勒、法雷奧等。目前這些新客戶的采購(gòu)額已達(dá)數(shù)百萬(wàn)美元，未來(lái)更擁有巨大的成長(zhǎng)空間。三是公司新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)速度加快帶動(dòng)了主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)。
影響公司盈利能力的主要因素為原材料（銅、鋁、不銹鋼等）價(jià)格的上漲，以上原材料費(fèi)用占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本84%左右，其價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司的生產(chǎn)成本影響較大。
3、現(xiàn)金流量分析
本公司現(xiàn)金流量和資金周轉(zhuǎn)情況較好。報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~均為正數(shù)，且累計(jì)達(dá)到15，020.77萬(wàn)元；近三年公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為8.05%、7.51%、16.17%，即每百元銷售收入獲得現(xiàn)金 8.05元、7.51元、16.17元；近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)的比率分別為1.56、1.00、1.64；上述數(shù)據(jù)均表明公司資金周轉(zhuǎn)狀況良好。
報(bào)告期內(nèi)公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量均為負(fù)數(shù)，主要因?yàn)楣緸闈M足市場(chǎng)需要、擴(kuò)大生產(chǎn)能力購(gòu)建了大量固定資產(chǎn)以及投入在建工程項(xiàng)目，隨著購(gòu)建的固定資產(chǎn)陸續(xù)投入使用，公司的業(yè)績(jī)將會(huì)得到進(jìn)一步的提升。
報(bào)告期內(nèi)公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量8，493.43萬(wàn)元，主要是公司為滿足投資需求而向銀行融資增加所致。
4、管理層對(duì)未來(lái)趨勢(shì)的分析
近幾年公司業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，取得了良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，未來(lái)幾年，下列因素決定了公司仍將具有持續(xù)盈利能力和良好的財(cái)務(wù)狀況：
（1）汽車零部件行業(yè)出口的快速增長(zhǎng)為公司的未來(lái)發(fā)展提供了有利保障
近年來(lái)，隨著整車出口的高速增長(zhǎng)，汽車零部件出口也呈高速增長(zhǎng)勢(shì)頭。根據(jù)《汽車零部件“十一五”專項(xiàng)發(fā)展規(guī)劃》（評(píng)審稿）規(guī)劃，2010年汽車零部件出口總額達(dá)到500億美元左右。為了實(shí)現(xiàn)汽車產(chǎn)品出口持續(xù)健康較快發(fā)展，商務(wù)部推出十個(gè)方面的政策措施支持汽車產(chǎn)品出口。本公司產(chǎn)品出口占比達(dá)到50％左右，國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的支持和推動(dòng)為公司未來(lái)發(fā)展提供了有力保障。
�。�2）公司在國(guó)際汽車零部件配套采購(gòu)體系中的地位將逐步提升
近年來(lái)公司直接和間接銷往國(guó)際市場(chǎng)的產(chǎn)品比例已近50%，2006年出口交貨值達(dá)3，700萬(wàn)美元。目前美國(guó)康明斯、英國(guó)珀金斯、德國(guó)道依茨等國(guó)際知名企業(yè)均已成為公司客戶，特別是公司在2004年、2005年新開(kāi)拓的重點(diǎn)客戶卡特彼勒、法雷奧、美國(guó)熱動(dòng)力公司等更具有成長(zhǎng)性。目前公司正在開(kāi)發(fā)的國(guó)際客戶有美國(guó)通用、戴姆勒-克萊斯勒、美國(guó)伊頓公司等，公司在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中具有的成本優(yōu)勢(shì)、持續(xù)改進(jìn)能力和配套開(kāi)發(fā)能力將提升公司在全球汽車零部件配套采購(gòu)體系的地位，為公司未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)提供保障。
�。�3）國(guó)內(nèi)汽車行業(yè)整體仍將保持持續(xù)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)
近幾年我國(guó)汽車行業(yè)取得了飛速發(fā)展，給汽車零部件行業(yè)帶來(lái)了較大的市場(chǎng)需求。未來(lái)我國(guó)經(jīng)濟(jì)仍將保持持續(xù)快速健康發(fā)展，而作為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)的汽車行業(yè)一定會(huì)保持較快的增長(zhǎng)速度，零部件行業(yè)的市場(chǎng)空間也將日益擴(kuò)大，這將為公司業(yè)務(wù)的持續(xù)增長(zhǎng)奠定良好的基礎(chǔ)。
�。�4）公司擁有一定的產(chǎn)品定價(jià)權(quán)
近年來(lái)，汽車熱交換器行業(yè)受到不銹鋼、鋁和銅漲價(jià)、主機(jī)廠壓價(jià)等雙重影響，產(chǎn)品毛利率逐漸降低。2006年5月以來(lái)，公司和主要國(guó)內(nèi)外客戶商談，提高部分產(chǎn)品售價(jià)，提價(jià)幅度為1～20％。如供應(yīng)博萊恩斯產(chǎn)品價(jià)格提升幅度平均達(dá)到18%。同時(shí)針對(duì)原材料價(jià)格上漲和人民幣升值的不利因素，公司還與主要客戶康明斯公司簽訂協(xié)議，實(shí)行產(chǎn)品售價(jià)與原材料價(jià)格、人民幣匯率聯(lián)動(dòng)機(jī)制，買賣雙方共同承擔(dān)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。隨著上述措施的逐步實(shí)施，公司未來(lái)在提高市場(chǎng)份額的同時(shí)，也將保持公司整體毛利率的相對(duì)穩(wěn)定。
�。�5）募集資金擬投資項(xiàng)目的達(dá)產(chǎn)將進(jìn)一步提升效益
本公司公開(kāi)發(fā)行募集資金到位以后，將進(jìn)一步增強(qiáng)公司資產(chǎn)規(guī)模，改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。募集資金項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，新增的EGR冷卻器、鋁封條式中冷器、管殼式水冷管片機(jī)油冷卻器均為較高附加值的產(chǎn)品，產(chǎn)品檔次和質(zhì)量提升將使公司公司的效益進(jìn)一步提升。
�。�6）規(guī)模效應(yīng)的成本優(yōu)勢(shì)將逐步顯現(xiàn)
2004年到2006年，公司生產(chǎn)能力分別為370萬(wàn)臺(tái)、405萬(wàn)臺(tái)和505萬(wàn)臺(tái)，公司規(guī)模效應(yīng)逐步顯現(xiàn)。未來(lái)隨著公司產(chǎn)量的進(jìn)一步提升，單位產(chǎn)品固定成本將會(huì)減少，規(guī)模效應(yīng)將更加明顯。
�。�7）公司發(fā)行上市將進(jìn)一步提高公司的盈利能力和盈利水平
公司的發(fā)行上市不僅為企業(yè)提供了寶貴的發(fā)展資金，而且還有利于改善公司的法人治理結(jié)構(gòu)和管理水平，提高公司的知名度和影響力，從而進(jìn)一步促進(jìn)公司產(chǎn)品質(zhì)量的改善和銷量的增加，進(jìn)一步增強(qiáng)公司對(duì)原材料和產(chǎn)品的定價(jià)能力，提高公司盈利能力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
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公司可采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。除年度股利外，本公司董事會(huì)也可以根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)制定派發(fā)中期股利或者特別股利的方案。股利分配方案由董事會(huì)提議，報(bào)股東大會(huì)審定批準(zhǔn)。每一年度的可分配利潤(rùn)以經(jīng)本公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表中的可分配利潤(rùn)數(shù)為依據(jù)。
2004年，每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.46元（含稅）；2005年，每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.40元；2006年，暫不分配。
本次發(fā)行如能按計(jì)劃完成，董事會(huì)承諾在發(fā)行后的第一個(gè)盈利年度的次年6月30日前派發(fā)一次股利。公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)決議，若本次向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票順利完成，公司截止發(fā)行前的滾存利潤(rùn)由新老股東共享。
�。┌l(fā)行人控股子公司基本情況
本公司控股50%以上的公司共2家，其簡(jiǎn)要情況如下：
1、上海銀暢國(guó)際貿(mào)易有限公司
該公司成立于2003年4月28日，注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為人民幣100萬(wàn)元，本公司以現(xiàn)金出資占比80%。公司主要從事自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國(guó)家限定經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)出外）。2004年5月，該公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，注冊(cè)資本增至200萬(wàn)元。增資后本公司持有51%股權(quán)，上海東風(fēng)汽車進(jìn)出口公司持股49％�，F(xiàn)該公司法定代表人為徐小敏。經(jīng)上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（現(xiàn)更名為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司）審計(jì)，截止2006年12月31日，該公司總資產(chǎn)為3，679.03萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-128.42萬(wàn)元；2006年虧損20.05萬(wàn)元。
2、上海創(chuàng)斯達(dá)熱交換器有限公司
該公司成立于1998年7月24日，中外合作企業(yè)，當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本、實(shí)收資本均為158萬(wàn)美元。本公司于2005年4月受讓該公司51%股權(quán)。2006年12月該公司吸收合并了本公司另一控股子公司上海神天散熱器有限公司，并于2006年12月20日進(jìn)行了增資。該公司法定代表人徐小敏，公司注冊(cè)地和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地為上海市奉賢區(qū)青村鎮(zhèn)南奉公路2529號(hào)，主要從事熱交換器的生產(chǎn)和銷售。目前該公司的注冊(cè)資本為341.8508萬(wàn)美元，股權(quán)結(jié)構(gòu)中本公司占55.22%、美籍華人劉佳炎占25%、上海東風(fēng)汽車進(jìn)出口公司占15.16%，上海市奉賢區(qū)城鎮(zhèn)集體聯(lián)合社占4.62%。經(jīng)上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（現(xiàn)更名為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司）審計(jì)，截止2006年12月31日，該公司總資產(chǎn)為5，646.98萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2，818.95萬(wàn)元；2006年虧損284.00萬(wàn)元。
第四節(jié) 募股資金運(yùn)用
公司本次發(fā)行后募股資金如果足額到位，則根據(jù)可行性報(bào)告中的項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃逐步投入；若未能足額到位，存在的資金缺口本公司將通過(guò)自籌資金等方式解決；如果實(shí)際募集資金總額超過(guò)報(bào)批總投資，超出部分將用于補(bǔ)充項(xiàng)目流動(dòng)資金。在項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)，部分資金將閑置。本公司將本著謹(jǐn)慎、穩(wěn)健的原則適當(dāng)進(jìn)行安全性高、流動(dòng)性強(qiáng)的短期投資，如購(gòu)買國(guó)債，以提高資金使用效率。本次募集資金擬投資于下列項(xiàng)目：
目前本公司已利用銀行貸款對(duì)上述項(xiàng)目投入4，974萬(wàn)元，并通過(guò)共線生產(chǎn)、添加部分關(guān)鍵設(shè)備等方式實(shí)現(xiàn)了上述產(chǎn)品的小批量生產(chǎn)和銷售。
第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)
一、風(fēng)險(xiǎn)因素（已在重大事項(xiàng)提示中披露的除外）
�。ㄒ唬┦袌�(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)
目前我國(guó)汽車熱交換器行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)有90多家，各大汽車集團(tuán)內(nèi)部都建有相應(yīng)的熱交換器生產(chǎn)企業(yè)，競(jìng)爭(zhēng)激烈。同時(shí)，近幾年我國(guó)汽車市場(chǎng)的高速發(fā)展和較高的利潤(rùn)回報(bào)，吸引了新的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)入，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將進(jìn)一步加劇。如果公司在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中不能及時(shí)全面地提高產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，將面臨產(chǎn)品市場(chǎng)份額下降的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）市場(chǎng)分割的風(fēng)險(xiǎn)
由于歷史原因，我國(guó)的主要汽車制造廠或者集團(tuán)都建有自身相對(duì)獨(dú)立的零部件配套體系，因此形成了諸多零部件企業(yè)圍繞某一汽車集團(tuán)供貨的區(qū)域性配套的格局。另外，我國(guó)汽車制造技術(shù)多采用合資引進(jìn)的方式，合資企業(yè)分別采用了不同的產(chǎn)品質(zhì)量管理體系，對(duì)配套零部件也采用了不同的配套標(biāo)準(zhǔn)，客觀上造成了零部件市場(chǎng)分割的現(xiàn)狀，使國(guó)內(nèi)零部件企業(yè)市場(chǎng)開(kāi)拓難度較大。公司存在著市場(chǎng)份額不能較快擴(kuò)大的風(fēng)險(xiǎn)。
�。ㄈ┙�(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
汽車生產(chǎn)和銷售受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大，產(chǎn)業(yè)與宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的相關(guān)性明顯。世界和國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性波動(dòng)都將對(duì)我國(guó)汽車生產(chǎn)和消費(fèi)帶來(lái)影響。當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)處于上升階段時(shí)，汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，汽車消費(fèi)活躍；反之當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)處于下降階段時(shí)，汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展放緩，汽車消費(fèi)受阻。公司作為汽車熱交換器零部件的供應(yīng)商，也必然受到經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)的影響。
�。ㄋ模┲饕蛻粝鄬�(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)
本公司主要客戶集中在康明斯、博萊恩斯、玉柴、東風(fēng)商用車、江淮汽車(8.79,0.07,0.80%)、錫柴、卡特彼勒-珀金斯等國(guó)際國(guó)內(nèi)汽車發(fā)動(dòng)機(jī)、整車生產(chǎn)企業(yè)與配件銷售企業(yè)。公司2006年、2005年和2004年對(duì)前5名客戶的銷售額占產(chǎn)品銷售總額比例分別為40.76%、45.28%和52.49%，呈逐步下降趨勢(shì)。但本公司產(chǎn)品銷售仍對(duì)主要客戶有較強(qiáng)依賴。如果上述主要客戶需求下降，或自主開(kāi)發(fā)相關(guān)產(chǎn)品，或轉(zhuǎn)向其他汽車零部件供應(yīng)商采購(gòu)相關(guān)產(chǎn)品，將給本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定負(fù)面影響。
（五）公司內(nèi)部控制不能有效執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)
公司是于1999年3月在原浙江省天臺(tái)機(jī)械廠改制基礎(chǔ)上發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。1998年原天臺(tái)機(jī)械廠因財(cái)務(wù)內(nèi)部管理中存在疏漏，發(fā)生一出納利用偽造銀行對(duì)賬單、偽造支票存根等方式自1995年1月到1998年9月合計(jì)挪用公款375萬(wàn)元用于炒股、辦公司，后畏罪攜款潛逃，導(dǎo)致公司損失358萬(wàn)元。該案犯至今未能抓獲，公司于2002年予以核銷壞賬損失358萬(wàn)元。公司已經(jīng)建立了一整套內(nèi)部控制制度，涉及到公司業(yè)務(wù)的各個(gè)方面，全面、系統(tǒng)、完整，但可能存在著內(nèi)部控制不能嚴(yán)格執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。
�。⿷�(yīng)收賬款發(fā)生壞賬風(fēng)險(xiǎn)
2006年末公司應(yīng)收賬款凈額為13，443.18萬(wàn)元，金額較大；隨著公司業(yè)務(wù)拓展的不斷加快，應(yīng)收賬款有同步增加的趨勢(shì)。若對(duì)應(yīng)收賬款管理不善，或者汽車整車銷售市場(chǎng)出現(xiàn)波動(dòng)，公司個(gè)別客戶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)困難，公司存在應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)。
�。ㄆ撸┘夹g(shù)進(jìn)步和產(chǎn)品更新的風(fēng)險(xiǎn)
汽車工業(yè)是資金、技術(shù)密集型行業(yè)。近年來(lái)汽車制造企業(yè)廣泛使用新技術(shù)、新材料。與此配套的汽車零部件行業(yè)也必須進(jìn)行相應(yīng)的技術(shù)更新和產(chǎn)品升級(jí)。如果公司不注重新技術(shù)的研究和新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，將面臨技術(shù)進(jìn)步帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司在新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和試制上面臨研究開(kāi)發(fā)方向和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。
�。ò耍┘夹g(shù)保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)
公司從事汽車熱交換器的開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)已有20多年，期間公司自主開(kāi)發(fā)和掌握了大量的有關(guān)新產(chǎn)品設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)和制造方面核心專有技術(shù)；另外，公司在與國(guó)內(nèi)廠商合作中掌握了同步開(kāi)發(fā)、概念設(shè)計(jì)、二次軟件設(shè)計(jì)等技術(shù)。雖然公司對(duì)技術(shù)保護(hù)很重視，采取了相關(guān)的保密保護(hù)措施，但仍然存在著失密的風(fēng)險(xiǎn)。
�。ň牛┐蠊蓶|控制的風(fēng)險(xiǎn)
本次股票發(fā)行前，控股股東銀輪實(shí)業(yè)持有本公司70%的股權(quán)。本次股票發(fā)行后，銀輪實(shí)業(yè)將持有本公司49%的股權(quán)，仍處于相對(duì)控股地位。銀輪實(shí)業(yè)可利用其控股地位，通過(guò)行使表決權(quán)對(duì)公司的人事、經(jīng)營(yíng)決策進(jìn)行控制，因而存在大股東利用其控制地位損害公司和中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。
�。ㄊ┕靖咚俪砷L(zhǎng)中的經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)
近幾年，公司一直保持高速發(fā)展，公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)擴(kuò)張迅速。本次股票發(fā)行后，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將迅速擴(kuò)大。如果管理人員素質(zhì)、內(nèi)控制度的建設(shè)不能相應(yīng)提高，將面臨管理模式、管理人才和內(nèi)控制度不能適應(yīng)公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的風(fēng)險(xiǎn)。
�。ㄊ唬┤肆Y源風(fēng)險(xiǎn)
本公司所屬汽車熱交換器行業(yè)是一個(gè)資金、技術(shù)、勞動(dòng)相對(duì)密集的產(chǎn)業(yè)。隨著業(yè)務(wù)范圍和規(guī)模的逐步擴(kuò)大，公司對(duì)高層次管理人才、技術(shù)人才的需求將大量增加，人才引進(jìn)已成為公司人力資源管理工作的重點(diǎn)，公司在吸引優(yōu)秀人才，穩(wěn)定人才隊(duì)伍，避免人才短缺和流失方面存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。
（十二）募集資金投向市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)
本公司募集資金將投資于EGR汽車?yán)鋮s器、鋁封條式中冷器和管殼式水冷管片機(jī)油冷卻器生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目。上述項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，一是完善公司熱交換器產(chǎn)品品種結(jié)構(gòu)，滿足市場(chǎng)需求；二是進(jìn)一步提高公司產(chǎn)品的技術(shù)含量和附加值，促進(jìn)公司產(chǎn)品向高端發(fā)展；三是提高公司產(chǎn)品的模塊化供貨能力。本次募集資金投資項(xiàng)目與公司的整體發(fā)展規(guī)劃相一致，符合熱交換器行業(yè)發(fā)展方向，符合技術(shù)進(jìn)步的趨勢(shì)，有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景。但如果出現(xiàn)市場(chǎng)環(huán)境變化、產(chǎn)業(yè)政策變化等情況，可能會(huì)對(duì)項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)展、實(shí)際收益產(chǎn)生一定影響，最終影響公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
�。ㄊ┕潭ㄙY產(chǎn)大量增加而導(dǎo)致利潤(rùn)下滑的風(fēng)險(xiǎn)
本次募集資金三個(gè)項(xiàng)目建成后，公司的固定資產(chǎn)將大幅增加，將相應(yīng)增加年折舊費(fèi)。如果市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化，募集資金項(xiàng)目的預(yù)期收益不能實(shí)現(xiàn)，則公司存在因?yàn)楣潭ㄙY產(chǎn)大量增加而導(dǎo)致利潤(rùn)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。
�。ㄊ模┏隹谕硕愓咦兓娘L(fēng)險(xiǎn)
近三年來(lái)公司近50%的產(chǎn)品直接或者間接出口。公司出口的機(jī)油冷卻器、中冷器作為關(guān)鍵汽車零部件享受17%的退稅優(yōu)惠政策，其中直接出口部分的退稅優(yōu)惠由公司享受，退稅稅率的下調(diào)將直接影響公司的成本和利潤(rùn)；而代理出口部分的退稅優(yōu)惠由代理出口商享受，這部分出口產(chǎn)品退稅稅率的下調(diào)將間接影響公司成本和利潤(rùn)。2006年、2005年、2004年公司享受的退稅與免抵退稅總額分別為3234.50萬(wàn)元、2，244.39萬(wàn)元、1，123.09萬(wàn)元，如果出口退稅率下調(diào)一個(gè)點(diǎn)，則同期公司將分別增加成本190.26萬(wàn)元、132.02萬(wàn)元、66.06萬(wàn)元。
�。ㄊ澹┢嚠a(chǎn)業(yè)政策和消費(fèi)政策變化的風(fēng)險(xiǎn)
汽車工業(yè)是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，在我國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展中具有戰(zhàn)略地位。但如果宏觀經(jīng)濟(jì)過(guò)熱導(dǎo)致汽車產(chǎn)業(yè)投資過(guò)度或者汽車消費(fèi)導(dǎo)致環(huán)境污染加劇和城市交通狀況惡化，鼓勵(lì)汽車生產(chǎn)和消費(fèi)的政策可能改變。由此必然影響汽車零部件行業(yè)，進(jìn)而給公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。
�。ㄊ┕墒酗L(fēng)險(xiǎn)
公司股票的市場(chǎng)價(jià)格不僅取決于本公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和發(fā)展前景，還受到政府經(jīng)濟(jì)政策、國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、市場(chǎng)買賣力量對(duì)比、投資者心理因素等諸多因素的影響。因此投資本公司的股票，有因股價(jià)波動(dòng)而遭受損失的風(fēng)險(xiǎn)。
二、其他重要事項(xiàng)
目前公司正在履行的重大合同包括與各供貨方簽訂的采購(gòu)合同，與各客戶簽訂的銷售合同，與各銀行簽訂的借款合同，與中國(guó)工商銀行(5.16,-0.03,-0.58%)天臺(tái)縣支行、中國(guó)銀行(5.18,-0.04,-0.77%)天臺(tái)縣支行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行奉賢支行簽訂的抵押合同，與光大證券股份有限公司簽訂的保薦協(xié)議。目前公司無(wú)重大訴訟和仲裁事項(xiàng)。
第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排
一、本次發(fā)行各方當(dāng)事人
二、本次發(fā)行上市的重要日期
第七節(jié)、附錄和備查文件
本公司招股意向書(shū)全文在深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮網(wǎng)站全文披露，投資者可以在深圳證券交易所網(wǎng)站（www.szse.cn）和巨潮網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）查閱。本次發(fā)行的招股意向書(shū)全文、備查文件和附件，在本次發(fā)行期間將放置于發(fā)行人和保薦人（主承銷商）的辦公地點(diǎn)，以備投資者查閱，查閱時(shí)間：工作日上午8: 30-11:30，下午2:00-5:00。
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