徐州工程機(jī)械科技股份有限公司第四屆董事會第二十八次會議決議公
中國工具網(wǎng) 發(fā)布時間:2007/03/28 |
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司第四屆董事會第二十八次會議決議公告（等）
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
第四屆董事會第二十八次會議決議公告
本公司及其董事保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司第四屆董事會第二十八次會議通知于2007年3月15日（星期四）以書面方式發(fā)出，會議于2007年3月25日（星期日）上午在徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司四樓會議室以現(xiàn)場方式召開，董事、總經(jīng)理李鎖云先生主持會議（董事長王民先生因公務(wù)出差，提名由董事、總經(jīng)理李鎖云先生主持會議，經(jīng)半數(shù)以上董事表決同意）。公司董事會成員9人，實際行使表決權(quán)的董事9人，其中親自出席會議的董事6人，分別為楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、宋學(xué)鋒先生、李力先生、馮潤民先生；委托出席會議的董事3人，董事長王民先生書面委托董事楊勇先生代為出席會議并行使表決權(quán)，董事張玉純先生書面委托董事吳江龍先生代為出席會議并行使表決權(quán)，董事蘇穎倩女士書面委托獨(dú)立董事宋學(xué)鋒先生代為出席會議并行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、高級管理人員列席會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。
本次會議以記名方式投票表決，審議通過以下事項：
一、審議通過2006年度董事會工作報告
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
該議案尚需提交公司2006年度股東大會審議。
二、審議通過2006年度總經(jīng)理工作報告
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
三、審議通過2006年度財務(wù)決算方案
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
該議案尚需提交公司2006年度股東大會審議。
四、審議通過2006年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
經(jīng)江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司審計，2006年度母公司實現(xiàn)利潤總額9，604，493.61 元，凈利潤9，604，493.61 元，加上年初未分配利潤7，282，849.81 元，共計可供股東分配的利潤為16，887，343.42 元。為緩解流動資金短缺的壓力，保證公司正常經(jīng)營，維護(hù)股東的長遠(yuǎn)利益，2006年度不進(jìn)行利潤分配，也不實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。該議案尚需提交公司2006年度股東大會審議。
獨(dú)立董事就此事項發(fā)表的獨(dú)立意見詳見附件一。
五、審議通過關(guān)于聘請2007年度審計機(jī)構(gòu)的議案
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
擬續(xù)聘江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司為公司2007年度審計機(jī)構(gòu)，并建議2007年度報告審計和中期報告審計費(fèi)用總額不超過60萬元，審計時的膳宿費(fèi)、交通費(fèi)由公司支付。
該議案尚需提交公司2006年度股東大會審議。
六、審議通過2006年度報告和年度報告摘要
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
該議案尚需提交公司2006年度股東大會審議。
七、審議通過關(guān)于2006年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2007年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的議案
公司董事長王民先生（委托董事楊勇先生）、董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生（委托董事吳江龍先生）為關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，四名非關(guān)聯(lián)董事（董事蘇穎倩女士委托獨(dú)立董事宋學(xué)鋒先生）對此議案進(jìn)行了表決。
該議案涉及四項表決事項：
（一）重新預(yù)計2006年通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司銷售產(chǎn)品發(fā)生額
表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（二）通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司采購進(jìn)口物資
表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
�。ㄈ┫蛐熘菪旃ぶ窓C(jī)械有限公司采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）
表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（四）通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司銷售產(chǎn)品
表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
該議案涉及的第（二）、（三）、（四）項表決事項尚需提交公司2006年度股東大會審議，與之有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對此表決事項的表決權(quán)。
獨(dú)立董事就此事項發(fā)表的獨(dú)立意見詳見附件二。
內(nèi)容詳見2007年3月28日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上編號為2007-18的公告。
八、審議通過關(guān)于為“銀企商”業(yè)務(wù)提供擔(dān)保額度的議案
表決情況為：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
同意公司為“銀企商”方式按揭銷售業(yè)務(wù)提供回購擔(dān)保，擔(dān)保額度不超過人民幣6.5億元，擔(dān)保額度使用期限一年。
同意公司為“銀企商”方式“保兌倉”銷售業(yè)務(wù)提供無條件退款擔(dān)保，擔(dān)保額度不超過人民幣5億元，擔(dān)保額度使用期限一年。
該議案尚需提交公司2006年度股東大會審議。
九、審議通過關(guān)于修改公司《年薪考核辦法》的議案
決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
該議案尚需提交公司2006年度股東大會審議。
十、審議通過關(guān)于召開2006年度股東大會的議案。
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
董事會決定于2007年4月30日（星期一）上午召開公司2006年度股東大會。
會議召開通知詳見2007年3月28日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上編號為2007-19 的公告。
特此公告
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
董事會
二00七年三月二十五日
附件一：
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于2006年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的獨(dú)立意見
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂）和公司《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，本著實事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷的立場，現(xiàn)就此事項發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司2006年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案符合《公司法》、《企業(yè)會計制度》、公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，符合公司的實際情況和長遠(yuǎn)利益，有利于公司正常經(jīng)營，有利于維護(hù)股東的長遠(yuǎn)利益。同意2006年度不進(jìn)行利潤分配，亦不實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。同意將該預(yù)案提交公司2006年度股東大會審議。
獨(dú)立董事：宋學(xué)鋒 李力 馮潤民
二00七年三月二十五日
附件二：
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于2006年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況
及2007年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的獨(dú)立意見
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂）和公司《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，本著實事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷的立場，現(xiàn)就此事項發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、2006年度日常關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況
公司向徐州徐工筑路機(jī)械有限公司采購采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）的日常關(guān)聯(lián)交易實際執(zhí)行情況與預(yù)計情況沒有明顯差異。公司接受徐州工程機(jī)械集團(tuán)實業(yè)開發(fā)公司（以下簡稱實業(yè)開發(fā)公司）提供勞務(wù)、接受徐州工程機(jī)械實業(yè)有限公司三友分公司（以下簡稱三友公司）提供勞務(wù)、通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司采購進(jìn)口物資、通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司銷售產(chǎn)品、向徐州重型機(jī)械有限公司銷售鋼材、發(fā)動機(jī)等大宗物資等五項日常關(guān)聯(lián)交易的實際定價原則、交易價格和結(jié)算方式與預(yù)計相比未出現(xiàn)明顯差異，但實際發(fā)生額與預(yù)計發(fā)生額出現(xiàn)明顯差異，具體如下：
（一）接受實業(yè)開發(fā)公司提供勞務(wù)
2006年度預(yù)計支付實業(yè)開發(fā)公司勞務(wù)費(fèi)360萬元，實際支付60萬元，較預(yù)計減少300萬元。差異原因是2006年上半年，實業(yè)開發(fā)公司根據(jù)徐州市國有企業(yè)改革工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《關(guān)于同意徐州工程機(jī)械集團(tuán)實業(yè)開發(fā)公司改制方案的批復(fù)》（徐改辦發(fā)［2005］40號）的文件精神，完成了改制工作，企業(yè)性質(zhì)由國有企業(yè)變更為民營企業(yè)，企業(yè)名稱由實業(yè)開發(fā)公司變更為徐州富達(dá)科技發(fā)展有限公司（以下簡稱富達(dá)公司），實業(yè)開發(fā)公司的債權(quán)、債務(wù)由富達(dá)公司承繼。公司于2005年12月30日與實業(yè)開發(fā)公司簽訂的《2006年度綜合服務(wù)框架協(xié)議》中約定的由實業(yè)開發(fā)公司享有的權(quán)利和履行的義務(wù)由富達(dá)公司承繼，富達(dá)公司為公司提供勞務(wù)，交易性質(zhì)不屬于關(guān)聯(lián)交易。
（二）接受三友公司提供勞務(wù)
2006年度預(yù)計支付三友公司勞務(wù)費(fèi)182萬元，實際支付29.56萬元，較預(yù)計減少152.44萬元。差異原因是2006年上半年，三友公司根據(jù)徐州市國有企業(yè)改革工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《關(guān)于同意徐州工程機(jī)械實業(yè)有限公司三友分公司改制方案的批復(fù)》（徐改辦發(fā)［2005］39號）的文件精神，完成改制工作。三友公司參與改制的職工出資設(shè)立徐州正方工程機(jī)械有限公司（以下簡稱正方公司），三友公司將部分資產(chǎn)帶等量負(fù)債轉(zhuǎn)讓給正方公司，其相應(yīng)的債權(quán)、債務(wù)由正方公司承繼。公司于2005年12月30日與三友公司簽訂的《2006年度綜合服務(wù)框架協(xié)議》中約定的由三友公司享有的權(quán)利和履行的義務(wù)由正方公司承繼，正方公司為公司提供勞務(wù)，交易性質(zhì)不屬于關(guān)聯(lián)交易。
�。ㄈ┩ㄟ^徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司采購進(jìn)口物資
2006年度預(yù)計通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司采購進(jìn)口物資 11500萬元，實際采購4700萬元，較預(yù)計減少6800萬元。差異原因是財務(wù)核算方式變化造成的，部分物資按進(jìn)口價值核算，部分物資按手續(xù)費(fèi)核算（根據(jù)采購額的1.5％支付手續(xù)費(fèi)）。
�。ㄋ模┩ㄟ^徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司銷售產(chǎn)品
2006年度預(yù)計通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司銷售產(chǎn)品40000萬元，實際銷售44045萬元，較預(yù)計增加4045萬元。差異原因是報告期內(nèi)，公司和徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司緊密配合，抓住國際市場對于工程機(jī)械產(chǎn)品需求旺盛的有利契機(jī)，積極推進(jìn)產(chǎn)品出口，實際出口量較年初預(yù)期增加。
該項日常關(guān)聯(lián)交易的實際發(fā)生額超出預(yù)計額4045萬元，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂）及深圳證券交易所《日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計、披露和審議程序》（上市公司信息披露工作備忘錄－2005年第4號）的規(guī)定，公司對該項日常關(guān)聯(lián)交易2006年發(fā)生額進(jìn)行了重新預(yù)計，并提交第四屆董事會第二十八次會議審議。
�。ㄎ澹┫蛐熘葜匦蜋C(jī)械有限公司銷售鋼材、發(fā)動機(jī)等大宗物資
2006年預(yù)計向徐州重型機(jī)械有限公司銷售鋼材、發(fā)動機(jī)等大宗物資35000萬元，實際銷售10149萬元，較預(yù)計減少24851萬元。差異原因是自2006年4月后，徐州重型機(jī)械有限公司根據(jù)其自身生產(chǎn)經(jīng)營需要自行采購鋼材、發(fā)動機(jī)等大宗物資，不再通過徐州徐工物資供應(yīng)有限公司采購上述物資。
二、2007年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計情況
2007年度日常關(guān)聯(lián)交易符合公司的實際情況，不會影響公司的獨(dú)立性。交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。非關(guān)聯(lián)董事對此議案涉及的重新預(yù)計2006年通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司銷售產(chǎn)品發(fā)生額、通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司采購進(jìn)口物資、向徐州徐工筑路機(jī)械有限公司采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）、通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司銷售產(chǎn)品等四項表決事項分別進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于2006年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2007年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的議案》，同意將該議案涉及的通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司采購進(jìn)口物資、向徐州徐工筑路機(jī)械有限公司采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）、通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司銷售產(chǎn)品等三項2007年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計表決事項提交公司2006年度股東大會審議。
獨(dú)立董事：宋學(xué)鋒 李力 馮潤民
二00七年三月二十五日
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工科技 公告編號：2007-16
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第十八次會議決議公告
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十八次會議通知于2007年3月15日（星期四）以書面方式發(fā)出，會議于2007年3月25日（星期日）下午在徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司四樓會議室以現(xiàn)場方式召開。公司監(jiān)事會成員6人，實際行使表決權(quán)的監(jiān)事6人，其中親自出席會議的監(jiān)事5人，分別為李格女士、陸小平先生、王慶祝先生、李貞女士、朱建明先生；委托出席會議的監(jiān)事1人，監(jiān)事邵勇先生書面委托監(jiān)事朱建明先生代為出席會議并行使表決權(quán)。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。會議審議通過以下事項：
一、審議通過2006年度監(jiān)事會工作報告
表決情況為：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
二、審議通過2006年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案
表決情況為：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
監(jiān)事會認(rèn)為2006年度不進(jìn)行利潤分配，也不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本符合公司的實際情況和長遠(yuǎn)利益，有利于公司正常經(jīng)營。
三、審議通過2006年度報告和年度報告摘要
表決情況為：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
四、審議通過關(guān)于2006年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2007年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的議案
該議案涉及四項表決事項：
（一）重新預(yù)計2006年通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司銷售產(chǎn)品發(fā)生額
表決情況為：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（二）通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司采購進(jìn)口物資
表決情況為：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
�。ㄈ┫蛐熘菪旃ぶ窓C(jī)械有限公司采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）
表決情況為：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
�。ㄋ模┩ㄟ^徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司銷售產(chǎn)品
表決情況為：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
監(jiān)事會認(rèn)為公司日常關(guān)聯(lián)交易符合公司的實際情況，交易價格公允，定價依據(jù)客觀，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
特此公告。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
監(jiān)事會
二00七年三月二十五日
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工科技 公告編號：2007－18
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
關(guān)于2006年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況
及2007年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的公告
本公司及其董事保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
公司第四屆董事會二十八次會議審議通過了《關(guān)于2006年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及2007年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：
一、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
�。ㄒ唬┬熘菪旃の镔Y供應(yīng)有限公司（以下簡稱供應(yīng)公司）
1、基本情況
企業(yè)名稱：徐州徐工物資供應(yīng)有限公司
住所：徐州淮海東路29號
法定代表人：楊勇
注冊資本：899.8萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：普通機(jī)械及配件、鋼材、木材、建筑材料、化工產(chǎn)品（危險品除外）、汽車（小轎車除外）、普通機(jī)械制造、維修
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司持有供應(yīng)公司91.05％的股份，是其控股股東。
（二）徐州重型機(jī)械有限公司（以下簡稱徐工重型）
1、基本情況
企業(yè)名稱：徐州重型機(jī)械有限公司
住所：江蘇省徐州市銅山路165號
法定代表人：王民
注冊資本：20000萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：全液壓汽車起重機(jī)、混凝土機(jī)械、軌道吊車、立桿作業(yè)車、登高平臺消防車、履帶起重機(jī)、輪式挖掘機(jī)、泡沫水灌消防車、舉高噴射消防車、全地面汽車起重機(jī)制造、銷售
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工重型是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（以下簡稱徐工機(jī)械）的控股子公司。
(三) 徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司（以下簡稱徐工進(jìn)出口）
1、基本情況：
企業(yè)名稱：徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司
住所：徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
法定代表人：李鎖云
注冊資本：7000萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：經(jīng)營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；與出口自產(chǎn)成套設(shè)備相關(guān)的境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程的承包及與上述境外工程相關(guān)服務(wù)的勞務(wù)人員的對外派遣；承辦“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工進(jìn)出口是公司控股股東徐工機(jī)械的控股子公司。
(四) 徐州徐工筑路機(jī)械有限公司（以下簡稱徐工筑路）
1、基本情況：
企業(yè)名稱：徐州徐工筑路機(jī)械有限公司
住所：徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
法定代表人：王巖松
注冊資本：7000萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：工程機(jī)械及配件、建筑機(jī)械、液壓附件及氣動原件制造、銷售、維修。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工筑路是公司控股股東徐工機(jī)械的控股子公司。
（五）徐州工程機(jī)械集團(tuán)實業(yè)開發(fā)公司（以下簡稱實業(yè)開發(fā)公司）
1、公司情況
企業(yè)名稱：徐州工程機(jī)械集團(tuán)實業(yè)開發(fā)公司
住所：徐州市礦山路4號
法定代表人：朱雅賓
注冊資本：800萬元人民幣
企業(yè)類型：國有企業(yè)
經(jīng)營范圍：工程機(jī)械制造、維修、銷售；機(jī)電產(chǎn)品（專營除外）、工程機(jī)械配件、建筑材料、裝潢材料、五金交電、日用百貨、家具批發(fā)、零售、服裝加工、遮陽蓬傘制作、制冷設(shè)備維修；日用雜品（煙花、爆竹除外）銷售、普通貨運(yùn)。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
實業(yè)開發(fā)公司是徐州工程機(jī)械實業(yè)有限公司（受公司實際控制人徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司的控制）的全資子公司。2006年上半年實業(yè)開發(fā)公司完成了改制工作，企業(yè)性質(zhì)由國有企業(yè)變更為民營企業(yè)，企業(yè)名稱由實業(yè)開發(fā)公司變更為徐州富達(dá)科技發(fā)展有限公司。目前，公司與該公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（六）徐州工程機(jī)械實業(yè)有限公司三友分公司（以下簡稱三友公司）
1、基本情況
企業(yè)名稱：徐州工程機(jī)械實業(yè)有限公司三友分公司
營業(yè)場所：徐州市礦山路38號
負(fù)責(zé)人：陳國強(qiáng)
企業(yè)類型：非法人單位
經(jīng)營范圍：工程機(jī)械制造、租賃、維修；家用電器制造、服裝加工、工程機(jī)械配件銷售。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
三友公司是徐州工程機(jī)械實業(yè)有限公司（受公司實際控制人徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司的控制）的分公司。
二、2006年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況
單位：人民幣萬元
公司向徐工筑路采購采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）的日常關(guān)聯(lián)交易實際執(zhí)行情況與預(yù)計情況沒有明顯差異。公司接受實業(yè)開發(fā)公司提供勞務(wù)、接受三友公司提供勞務(wù)、通過徐工進(jìn)出口采購進(jìn)口物資、通過徐工進(jìn)出口銷售產(chǎn)品、向徐工重型銷售鋼材、發(fā)動機(jī)等大宗物資等五項日常關(guān)聯(lián)交易的實際定價原則、交易價格和結(jié)算方式與預(yù)計相比未出現(xiàn)明顯差異，但實際發(fā)生額與預(yù)計發(fā)生額出現(xiàn)明顯差異，具體如下：
�。ㄒ唬┙邮軐崢I(yè)開發(fā)公司提供勞務(wù)
2006年度預(yù)計支付實業(yè)開發(fā)公司勞務(wù)費(fèi)360萬元，實際支付60萬元，較預(yù)計減少300萬元。差異原因是2006年上半年，實業(yè)開發(fā)公司根據(jù)徐州市國有企業(yè)改革工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《關(guān)于同意徐州工程機(jī)械集團(tuán)實業(yè)開發(fā)公司改制方案的批復(fù)》（徐改辦發(fā)［2005］40號）的文件精神，完成了改制工作，企業(yè)性質(zhì)由國有企業(yè)變更為民營企業(yè)，企業(yè)名稱由實業(yè)開發(fā)公司變更為徐州富達(dá)科技發(fā)展有限公司（以下簡稱富達(dá)公司），實業(yè)開發(fā)公司的債權(quán)、債務(wù)由富達(dá)公司承繼。公司于2005年12月30日與實業(yè)開發(fā)公司簽訂的《2006年度綜合服務(wù)框架協(xié)議》中約定的由實業(yè)開發(fā)公司享有的權(quán)利和履行的義務(wù)由富達(dá)公司承繼，富達(dá)公司為公司提供勞務(wù)，交易性質(zhì)不屬于關(guān)聯(lián)交易。
�。ǘ┙邮苋压咎峁﹦趧�(wù)
2006年度預(yù)計支付三友公司勞務(wù)費(fèi)182萬元，實際支付29.56萬元，較預(yù)計減少152.44萬元。差異原因是2006年上半年，三友公司根據(jù)徐州市國有企業(yè)改革工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《關(guān)于同意徐州工程機(jī)械實業(yè)有限公司三友分公司改制方案的批復(fù)》（徐改辦發(fā)［2005］39號）的文件精神，完成改制工作。三友公司參與改制的職工出資設(shè)立徐州正方工程機(jī)械有限公司（以下簡稱正方公司），三友公司將部分資產(chǎn)帶等量負(fù)債轉(zhuǎn)讓給正方公司，其相應(yīng)的債權(quán)、債務(wù)由正方公司承繼。公司于2005年12月30日與三友公司簽訂的《2006年度綜合服務(wù)框架協(xié)議》中約定的由三友公司享有的權(quán)利和履行的義務(wù)由正方公司承繼，正方公司為公司提供勞務(wù)，交易性質(zhì)不屬于關(guān)聯(lián)交易。
�。ㄈ┩ㄟ^徐工進(jìn)出口采購進(jìn)口物資
2006年度預(yù)計通過徐工進(jìn)出口采購進(jìn)口物資11500萬元，實際采購4700萬元，較預(yù)計減少6800萬元。差異原因是財務(wù)核算方式變化造成的，部分物資按進(jìn)口價值核算，部分物資按手續(xù)費(fèi)核算（根據(jù)采購額的1.5％支付手續(xù)費(fèi)）。
（四）通過徐工進(jìn)出口銷售產(chǎn)品
2006年度預(yù)計通過徐工進(jìn)出口銷售產(chǎn)品40000萬元，實際銷售44045萬元，較預(yù)計增加4045萬元。差異原因是報告期內(nèi)，公司和徐工進(jìn)出口緊密配合，抓住國際市場對于工程機(jī)械產(chǎn)品需求旺盛的有利契機(jī)，積極推進(jìn)產(chǎn)品出口，實際出口量較年初預(yù)期增加。
該項日常關(guān)聯(lián)交易的實際發(fā)生額超出預(yù)計額4045萬元，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂）及深圳證券交易所《日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計、披露和審議程序》（上市公司信息披露工作備忘錄－2005年第4號）的規(guī)定，公司對該項日常關(guān)聯(lián)交易2006年發(fā)生額進(jìn)行了重新預(yù)計（2006年通過徐工進(jìn)出口銷售產(chǎn)品44045萬元，占同類交易金額的比例為99.19%），并提交第四屆董事會第二十八次會議審議。
�。ㄎ澹┫蛐旃ぶ匦弯N售鋼材、發(fā)動機(jī)等大宗物資
2006年預(yù)計向徐工重型銷售鋼材、發(fā)動機(jī)等大宗物資35000萬元，實際銷售10149萬元，較預(yù)計減少24851萬元。差異原因是自2006年4月后，徐工重型根據(jù)其自身生產(chǎn)經(jīng)營需要自行采購鋼材、發(fā)動機(jī)等大宗物資，不再通過徐州徐工物資供應(yīng)有限公司采購上述物資。
2006年度日常關(guān)聯(lián)交易是在平等、互利基礎(chǔ)上進(jìn)行的，沒有損害公司及其股東利益，對于公司2006年以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果未產(chǎn)生重大影響，也未影響公司的獨(dú)立性。
三、2007年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計情況
（一）基本情況
單位：人民幣萬元
�。ǘ┞募s能力分析
1、徐工進(jìn)出口
徐工進(jìn)出口目前經(jīng)營正常，財務(wù)狀況良好。公司與徐工進(jìn)出口有多年的交易往來，是公司進(jìn)口原材料和出口產(chǎn)品的重要渠道，信譽(yù)較好，具備較強(qiáng)的履約能力。多年的業(yè)務(wù)合作中未有因交易原因而影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的事件發(fā)生，其應(yīng)向公司支付的款項基本不會形成壞帳。
2、徐工筑路
目前徐工筑路經(jīng)營正常，公司向徐工筑路采購液壓附件（軟管總成、硬管總成），應(yīng)支付該公司款項，因此不存在其向公司支付的款項形成壞帳的可能性。
�。ㄈ┒▋r政策和定價依據(jù)
1、公司通過徐工進(jìn)出口采購進(jìn)口物資的定價原則：以簽訂購銷合同時的市場價格為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定價格；或按照不超過采購額的1.5％向徐工進(jìn)出口支付手續(xù)費(fèi)。
2、公司向徐工筑路采購采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）的定價原則：以市場價格為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定。
3、公司通過徐工進(jìn)出口銷售出口產(chǎn)品的定價原則：雙方協(xié)商確定價格。
上述日常關(guān)聯(lián)交易定價公允，不存在利益轉(zhuǎn)移的情況。
�。ㄋ模┙灰椎哪康募敖灰讓镜挠绊�
1、公司向徐工筑路采購經(jīng)營所需的液壓附件（軟管總成、硬管總成），主要是為了減少運(yùn)輸成本，加強(qiáng)對產(chǎn)品零部件的質(zhì)量控制，提高供貨的及時性。
2、公司通過徐工進(jìn)出口采購進(jìn)口物資和銷售產(chǎn)品，主要是基于發(fā)揮徐工集團(tuán)整體優(yōu)勢以及長期業(yè)務(wù)往來考慮，同時為了保證進(jìn)口物資的采購質(zhì)量，開拓國際市場。
以上日常關(guān)聯(lián)交易是在平等、互利基礎(chǔ)上進(jìn)行的，沒有損害公司及其股東利益，對于公司2007年以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司的獨(dú)立性。
�。ㄎ澹⿲徸h程序
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂）的有關(guān)規(guī)定，上述交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。公司獨(dú)立董事宋學(xué)鋒先生、李力先生和馮潤民先生對公司提供的相關(guān)材料進(jìn)行了認(rèn)真的審閱，并出具了事前認(rèn)可意見書。
公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于2006年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2007年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的議案》。公司董事長王民先生（委托董事楊勇先生）、董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純（委托董事吳江龍先生）先生為關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，四名非關(guān)聯(lián)董事（董事蘇穎倩女士委托獨(dú)立董事宋學(xué)鋒先生）對此議案進(jìn)行了表決。
該議案涉及四項表決事項：
1、重新預(yù)計2006年通過徐工進(jìn)出口銷售產(chǎn)品發(fā)生額
表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2、通過徐工進(jìn)出口采購進(jìn)口物資
表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
3、向徐工筑路采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）
表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
4、通過徐工進(jìn)出口銷售產(chǎn)品
表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易符合公司的實際情況，不會影響公司的獨(dú)立性，定價依據(jù)客觀，交易價格公允不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
該議案涉及的第2、3、4項表決事項尚需提交公司2006年度股東大會審議，與之有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對此表決事項的表決權(quán)。
�。╆P(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
1、2006年12月31日公司與徐工進(jìn)出口簽署了《2007年度物資采購框架協(xié)議》，約定：在進(jìn)口物資質(zhì)量、供貨及時性滿足要求的前提下，公司通過徐工進(jìn)出口采購進(jìn)口物資。
交易價格：依據(jù)上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結(jié)算方式：按月現(xiàn)款結(jié)算。
協(xié)議有效期限：從2007年1月1日至2007年12月31日。
2、2006年12月31日公司與徐工筑路簽署了《2007年度物資采購框架協(xié)議》，約定：在液壓附件（軟管總成、硬管總成）質(zhì)量、供貨及時性滿足要求的前提下，公司向徐工筑路采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）。
交易價格：依據(jù)上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結(jié)算方式：貨到后1個月內(nèi)支付貨款，但當(dāng)累計金額超過200萬元時，超出部分的貨款以銀行匯票、銀行承兌匯票以及雙方協(xié)商一致的其他方式按月結(jié)算。
協(xié)議有效期限：從2007年1月1日至2007年12月31日。
3、2006年12月31日公司與徐工進(jìn)出口簽署了《2007年度產(chǎn)品銷售框架協(xié)議》，約定：公司產(chǎn)品出口業(yè)務(wù)主要通過徐工進(jìn)出口進(jìn)行，徐工進(jìn)出口應(yīng)充分發(fā)揮其國外營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，拓展公司產(chǎn)品的國際市場。
交易價格：依據(jù)上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結(jié)算方式：單筆交易完成后，按合同約定支付貨款方式結(jié)算，原則上最遲不超過三個月。
協(xié)議有效期限：從2007年1月1日至2007年12月31日。
四、備查文件
�。ㄒ唬┕镜谒膶枚聲诙舜螘h決議；
（二）獨(dú)立董事關(guān)于2006年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2007年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況事前認(rèn)可意見書；
（三）獨(dú)立董事關(guān)于2006年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2007年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的獨(dú)立意見；
（四）公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的相關(guān)框架協(xié)議。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
董事會
二00七年三月二十五日
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工科技 公告編號：2007-19
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
關(guān)于召開2006年度股東大會的通知
本公司及其董事保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、會議基本情況
�。ㄒ唬⿻h時間：2007年4月30日（星期一）上午9：30，會期半天。
�。ǘ⿻h地點：徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司二樓多功能會議室
�。ㄈ┱偌耍憾聲�
�。ㄋ模┱匍_方式：現(xiàn)場投票
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1、凡是在2007年4月24日（星期二）下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均可出席。股東可以親自出席會議，也可以委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是公司股東。
2、公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。
3、公司聘請的律師。
二、會議審議事項
（一）審議2006年度董事會工作報告
�。ǘ⿲徸h2006年度監(jiān)事會工作報告
（三）審議2006年度財務(wù)決算方案
�。ㄋ模⿲徸h2006年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案
（五）審議關(guān)于聘請2007年度審計機(jī)構(gòu)的議案
�。⿲徸h2006年度報告和年度報告摘要
�。ㄆ撸⿲徸h關(guān)于2006年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2007年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的議案
該議案涉及三項表決事項：
1、通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司采購進(jìn)口物資
2、向徐州徐工筑路機(jī)械有限公司采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）
3、通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司銷售產(chǎn)品
（八）審議關(guān)于為“銀企商”業(yè)務(wù)提供擔(dān)保額度的議案
�。ň牛⿲徸h關(guān)于修改公司《年薪考核辦法》的議案
三、會議報告事項
（一）獨(dú)立董事作2006年度述職報告
四、現(xiàn)場股東大會會議登記方法
（一）登記方式：股東可以親自到公司證券審計部辦理登記，也可以用信函或傳真方式登記。
股東辦理參加現(xiàn)場會議登記手續(xù)時應(yīng)提供下列材料：
1、個人股東：本人親自出席的，出示本人有效身份證件、證券帳戶卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書、證券帳戶卡。
2、法人股東：法定代表人親自出席的，出示本人有效身份證件、法定代表人資格證書、證券帳戶卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份證件、法定代表人資格證書、法定代表人出具的書面授權(quán)委托書、證券帳戶卡。
（二）登記時間：2007年4月26日（星期四）至4月27日（星期五）（上午8：30-11：30，下午1：30-5：00）。
�。ㄈ┑怯浀攸c：公司證券審計部
五、其它事項
�。ㄒ唬⿻h聯(lián)系方式：
聯(lián)系地址：江蘇省徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)五區(qū)馱藍(lán)山路
徐工科技 證券審計部
郵政編碼：221004
聯(lián)系電話：0516-87737625
傳真：0516-87737627
聯(lián) 系 人：單慶廷
�。ǘ⿻h費(fèi)用：與會股東的膳宿費(fèi)、交通費(fèi)自理。
附：授權(quán)委托書
二00七年三月二十五日
附件：
授權(quán)委托書
茲委托（先生、女士）參加徐州工程機(jī)械科技股份有限公司2006年度股東大會，并按照下列指示行使表決權(quán)：
一、會議通知中列明議案的表決意見
二、若會議有需要股東表決的事項而本人未在本授權(quán)委托書中作具體指示的，受托人可以按照自己的意思行使表決權(quán)。
三、若受托人認(rèn)為本人授權(quán)不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相關(guān)表決權(quán)。
本授權(quán)委托書的有效期：自委托人簽署之日起至本次股東大會結(jié)束止。
委托人（簽字）： 受托人（簽字）：
委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：
委托人證券帳戶號碼:
委托人持股數(shù):
2007年 月 日
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